連虧的達(dá)剛控股，為收購(gòu)翻車“埋單”

每經(jīng)記者 張靜    實(shí)習(xí)生 夏子博    西安    每經(jīng)編輯 賀娟娟

達(dá)剛控股(300103)公布了2022年年報(bào)，業(yè)績(jī)下滑幅度前所未有。

根據(jù)年報(bào)，公司2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收 3.93億元，同比下降 61.02%；歸母凈利潤(rùn)虧損3.38億元，較上年同期下降 1355.31%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，專注瀝青及路面機(jī)械超過二十年的達(dá)剛控股在2019年決定拓展環(huán)保業(yè)務(wù)，但公司在收購(gòu)眾德環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱：眾德環(huán)保）后扣非凈利潤(rùn)已連虧三年，并且2023年一季度仍未見好轉(zhuǎn)。

正所謂成也“眾德”，敗也“眾德”。

彼時(shí)公司視為“第二引擎”的眾德環(huán)保，如今已成為一顆急于脫手的燙手山芋，另外在大規(guī)模調(diào)整公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)同時(shí)，公司似乎再次錨定了新的業(yè)務(wù)發(fā)展方向。

扣非凈利潤(rùn)連虧三年

根據(jù)公司官網(wǎng)，達(dá)剛控股前身為長(zhǎng)安大學(xué)（原西安公路學(xué)院）瀝青加熱課題組，由李太杰教授攜手多位專家學(xué)者于1988年創(chuàng)設(shè)，其深耕瀝青及路面機(jī)械領(lǐng)域超20年，目前居于國(guó)內(nèi)高端瀝青路面機(jī)械行業(yè)的領(lǐng)先地位，占有了智能化高端市場(chǎng)較高的份額。

但是拉長(zhǎng)時(shí)間來看，記者發(fā)現(xiàn)公司2020年-2022年扣非凈利潤(rùn)已連虧三年，并不斷擴(kuò)大。根據(jù)年報(bào)，公司2020年-2022年扣非凈利潤(rùn)為-6030.14萬元、-1.04億元、-3.35億元，同比增長(zhǎng)率為-252.84%、-78.11%、-212.01%，年報(bào)中提示公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性。

實(shí)際上，公司2014年之后似乎就有些增長(zhǎng)乏力，2014-2022年9年間凈利潤(rùn)及扣非凈利潤(rùn)除了2017年及2019年收購(gòu)眾德環(huán)保后增長(zhǎng)率為正之外，其余7年均為負(fù)。

這種情況在今年似乎仍未見好轉(zhuǎn)。公司2023年一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3390.38萬元，同比增長(zhǎng)率為-43.52%，歸母凈利潤(rùn)仍虧損1650.66萬元，同比增長(zhǎng)率為-325.17%。

隨著業(yè)績(jī)進(jìn)一步下滑，達(dá)剛控股股價(jià)在2022年全年下跌37.28%。公司第三大股東深圳市聆同生物科技有限公司在2023年4月6日宣布減持?jǐn)?shù)量合計(jì)不超過952萬股（約占公司總股本的3%）的股份。

根據(jù)年報(bào)，本次轉(zhuǎn)虧主要原因是公司2019年收購(gòu)的子公司眾德環(huán)保業(yè)績(jī)大幅下滑，拖累了上市公司。

根據(jù)年報(bào)，公司2022年固廢危廢綜合回收利用業(yè)務(wù)（以下簡(jiǎn)稱：固廢回收業(yè)務(wù)）營(yíng)收2.10億元，同比下降72.29%，占營(yíng)業(yè)收入比重由75.13%下降至53.42%。

公司解釋，該板塊所屬項(xiàng)目公司眾德環(huán)保，受市場(chǎng)需求放緩、技術(shù)改造不達(dá)預(yù)期等多方面因素影響導(dǎo)致收入增長(zhǎng)乏力、毛利率下降同時(shí)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑。

同時(shí)，由于此前與眾德的對(duì)賭協(xié)議未能實(shí)現(xiàn)，公司對(duì)收購(gòu)眾德環(huán)保形成的剩余商譽(yù)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備2.42億元，導(dǎo)致業(yè)績(jī)同比大幅下降。經(jīng)過此次計(jì)提后，收購(gòu)眾德環(huán)保所形成的商譽(yù)將減為0，總商譽(yù)亦降至850萬元。

流動(dòng)資金方面，達(dá)剛控股證券部工作人員向記者表示，從公司目前主營(yíng)業(yè)務(wù)開展情況及渭南“達(dá)剛控股總部基地-筑路機(jī)一體化智能制造和智能服務(wù)建設(shè)項(xiàng)目”對(duì)資金的需求來看，公司可以動(dòng)用的資金量有限。

對(duì)此，公司在2022年12月19日決定剝離危廢固廢綜合回收利用業(yè)務(wù)，向公司關(guān)聯(lián)方出售眾德環(huán)保52%股權(quán)，根據(jù)公告，本次重大資產(chǎn)出售一方面能夠優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，同時(shí)能夠回籠較大規(guī)模的資金，用來補(bǔ)充其他主營(yíng)業(yè)務(wù)及新拓展的病媒防制和鄉(xiāng)村振興業(yè)務(wù)（以下簡(jiǎn)稱：病媒防制業(yè)務(wù)）亟需的營(yíng)運(yùn)資金，提升未來的盈利能力。

收購(gòu)眾德后“翻車”

達(dá)剛控股與眾德環(huán)保的故事開始于2017年。

當(dāng)年，由于主業(yè)較為單一，為增加新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，達(dá)剛控股將業(yè)務(wù)擴(kuò)展到環(huán)保業(yè)務(wù)尤其是危廢固廢處理領(lǐng)域，并在2018年與需要資金擴(kuò)產(chǎn)的眾德環(huán)保“看對(duì)了眼兒”。

根據(jù)公告中顯示，達(dá)剛控股以5.8億元收購(gòu)眾德環(huán)保52%股權(quán)，增值率241.74%。眾德環(huán)保則在本次交易中承諾在2019年-2021年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別不低于1億元、1.2億元及1.3億元，業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)凈利潤(rùn)不低于3.5億元。

據(jù)悉，眾德環(huán)保為一家從事固體廢物和廢棄資源綜合回收利用的環(huán)境治理企業(yè)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為從含有有色金屬的廢料、廢渣等物料中綜合回收多種金屬。

由于跨界幅度過大、對(duì)賭業(yè)績(jī)偏高等問題，本次重大資產(chǎn)重組遭到市場(chǎng)質(zhì)疑，同時(shí)亦引起深交所關(guān)注，達(dá)剛控股在2019年2月15日、3月29日連收兩封問詢函，圍繞對(duì)賭業(yè)績(jī)能否實(shí)現(xiàn)、未來公司將采取何種經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式等問題進(jìn)行問詢。

實(shí)際上，按照當(dāng)時(shí)眾德環(huán)保的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)率，這樣對(duì)賭還不算太離譜。根據(jù)公告，眾德環(huán)保2016年、2017年和2018年1-10月，營(yíng)收5.79億元、7.05億元和8.84億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2568.73萬元、4737.22萬元、5025.16萬元。達(dá)剛控股萬字詳答問詢函時(shí)亦表示，眾德環(huán)保將通過提高產(chǎn)能、工藝、毛利率三個(gè)方面實(shí)現(xiàn)營(yíng)利增長(zhǎng)。

然而，眾德環(huán)保從第二年開始了業(yè)績(jī) “變臉”。其僅在2019完成對(duì)賭業(yè)績(jī)，2020年、2021年業(yè)績(jī)急速下滑，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3610萬元和4907.14萬元，三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)僅1.93億元，承諾完成率僅為55.23%，2022年更是大幅轉(zhuǎn)虧5908.97萬元。

對(duì)此，達(dá)剛控股擬以2.8億元價(jià)格向公司關(guān)聯(lián)方出售眾德環(huán)保，并擬將收回的價(jià)款用于償還興業(yè)銀行并購(gòu)貸款并補(bǔ)充流動(dòng)資金。

盡管面對(duì)成為燙手山芋的子公司，進(jìn)行資產(chǎn)剝離無可厚非，但本次資產(chǎn)出售亦有許多疑點(diǎn)引起市場(chǎng)及深交所關(guān)注。

其中，最關(guān)鍵的就是本次對(duì)眾德環(huán)保的估值問題。2019年達(dá)鋼股份以5.2億元收購(gòu)眾德環(huán)保，而歷經(jīng)4年，即使眾德環(huán)保凈資產(chǎn)增加，估值卻從5.8億元降到2.8億元賣給公司管理層相關(guān)聯(lián)企業(yè)，因涉嫌輸送利益遭到監(jiān)管質(zhì)疑。

圖片來源：達(dá)剛控股公告

與收購(gòu)時(shí)一樣，面對(duì)深交所14道問詢，達(dá)剛控股再次進(jìn)行萬字回復(fù)。

只不過，上次是為了“牽手”，這次是為了“分手”。

關(guān)于本次交易方為上市公司關(guān)聯(lián)方問題。達(dá)剛控股表示，其截至 2022 年 9 月前曾數(shù)次尋找購(gòu)買方，但都未果，為規(guī)避后續(xù)可能因眾德環(huán)保持續(xù)虧損影響上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的情況，經(jīng)公司實(shí)控人孫建西、總裁傅建平與眾德環(huán)保原實(shí)際控制人曹文兵商議，決定收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)。

上述工作人員向記者表示，關(guān)于后續(xù)實(shí)控人對(duì)眾德環(huán)保如何經(jīng)營(yíng)，上市公司尚未收到有關(guān)計(jì)劃安排的相關(guān)信息。

關(guān)于本次出售時(shí)的評(píng)估價(jià)值遠(yuǎn)低于前次收購(gòu)時(shí)的評(píng)估價(jià)值問題，公司表示，兩次交易時(shí)眾德環(huán)保業(yè)績(jī)情況發(fā)生了很大變化，業(yè)績(jī)發(fā)展趨勢(shì)完全相反，前次收購(gòu)時(shí)眾德環(huán)保營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等呈現(xiàn)較快增長(zhǎng)趨勢(shì)，本次出售時(shí)眾德環(huán)保營(yíng)業(yè)收入已出現(xiàn)大幅下滑，凈利潤(rùn)為負(fù)，且復(fù)工時(shí)間存在不確定性，故估值偏低。

業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向鄉(xiāng)村振興

根據(jù)重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）（以下簡(jiǎn)稱：交易報(bào)告書），眾德環(huán)保已成為公司資產(chǎn)絕對(duì)核心，2021年眾德環(huán)保在上市公司資產(chǎn)總額中占比38.13%，凈資產(chǎn)額占比50.02%，同時(shí)營(yíng)業(yè)收入占比為75.13%。

根據(jù)《備考審閱報(bào)告》，交易完成后 2022 年 9 月 30日上市公司總資產(chǎn)將下降 21.14%，2022 年 1 至 9 月營(yíng)業(yè)收入將下降 45.90%，剝離眾德環(huán)保后 2022 年前三季度營(yíng)業(yè)收入僅1.49億元。

另外記者注意到，2022年公司三大主營(yíng)業(yè)務(wù)在均有不同程度營(yíng)收減少。

根據(jù)年報(bào)，公司2022年高端路面裝備研制業(yè)務(wù)（以下簡(jiǎn)稱：路面裝備業(yè)務(wù)）營(yíng)收0.97億元，同比下降18.73%，占主營(yíng)業(yè)務(wù)比重由11.89%上升至24.79%；城市道路智慧運(yùn)維業(yè)務(wù)（以下簡(jiǎn)稱：智慧運(yùn)維業(yè)務(wù)）營(yíng)收0.86億元，同比下降34.58%，占主營(yíng)業(yè)務(wù)比重由12.98%上升至21.79%。

值得注意的是，公司智慧運(yùn)維業(yè)務(wù)雖然營(yíng)收減少，但毛利率為36.29%，同比增長(zhǎng)14.93%。根據(jù)年報(bào)，通過近三年的不斷拓展，智慧運(yùn)維業(yè)務(wù)已形成以渭南高新區(qū)、無錫梁溪區(qū)、襄陽?？悼h和山東聊城高新區(qū)分區(qū)布點(diǎn)的基礎(chǔ)布局，成為公司未來潛在盈利點(diǎn)。

反映在公司對(duì)應(yīng)子公司上，根據(jù)年報(bào)，公司2022主要控股參股公司共列出13家，除開3個(gè)尚未產(chǎn)生收益的，剩余10家主要子公司中7個(gè)凈利潤(rùn)虧損，其中眾德環(huán)凈利潤(rùn)虧損5908.97萬元、陜西達(dá)剛筑路環(huán)保設(shè)備有限公司凈利潤(rùn)虧損1194.18萬元，對(duì)應(yīng)智慧運(yùn)維業(yè)務(wù)板塊的達(dá)剛智維科技有限公司則盈利1752.01萬元。

圖片來源：達(dá)剛控股官微

而隨著本次置出固廢回收業(yè)務(wù)，公司呈現(xiàn)“空心化”趨勢(shì)，急需新業(yè)務(wù)進(jìn)行填補(bǔ)。公司在交易報(bào)告書中表示，將維持高端路面裝備研制、公共設(shè)施智慧運(yùn)維管理為主營(yíng)業(yè)務(wù)，同時(shí)向病媒防制與鄉(xiāng)村振興不斷拓展。

值得注意的是，雖然病媒防制業(yè)務(wù)與固廢回收業(yè)務(wù)均與環(huán)保沾邊，但上述工作人員表示兩個(gè)板塊無論從經(jīng)營(yíng)模式還是產(chǎn)品供求方面來對(duì)比，其業(yè)務(wù)均不存在重合的情形。

根據(jù)年報(bào)，該板塊以改善人居環(huán)境為目標(biāo)，從病媒數(shù)字化、垃圾綜合處理、污水綜合處理、光伏建設(shè)、垂直綠化、藝術(shù)花園等方面落地實(shí)施鄉(xiāng)村振興項(xiàng)目。目前業(yè)務(wù)已覆蓋渭南、西安、漢中、?？?、咸寧、中山、醴陵等多地。

記者注意到，與拓展到完全陌生的固廢回收業(yè)務(wù)時(shí)選擇大資金收購(gòu)眾德環(huán)保相比，本次病媒防制業(yè)務(wù)公司希望通過自己成立子公司的方式“穩(wěn)扎穩(wěn)打”。

根據(jù)觀察，病媒防制業(yè)務(wù)在2021年首次出現(xiàn)在公司第四大主營(yíng)業(yè)務(wù)，并在2022年規(guī)劃更為清晰，并成為2023 年公司主要發(fā)力點(diǎn)，將嘗試進(jìn)行偏遠(yuǎn)地區(qū)生活垃圾處理模式的示范區(qū)打樣。

同時(shí)，公司積極投資病媒防制業(yè)務(wù)，在渭南、廣東、無錫、湖北、醴陵多地設(shè)立控股或全資子公司。今年3月27日，達(dá)剛控股與西安天地源物業(yè)服務(wù)管理有限責(zé)任公司共同持股成立陜西健達(dá)源環(huán)境科技有限公司，注冊(cè)資本500萬元，經(jīng)營(yíng)范圍包含：病媒生物防制服務(wù)；大數(shù)據(jù)服務(wù)；生活垃圾處理裝備制造等。

隨著病媒防制業(yè)務(wù)的加大投資，其能否將公司凈利潤(rùn)拉出眾德環(huán)保導(dǎo)致的虧損泥潭，成為公司探尋多年的“第二增長(zhǎng)極”，仍有待觀察。