連虧的達剛控股，為收購翻車“埋單”

每經記者 張靜    實習生 夏子博    西安    每經編輯 賀娟娟

達剛控股(300103)公布了2022年年報，業(yè)績下滑幅度前所未有。

根據年報，公司2022年實現(xiàn)營收 3.93億元，同比下降 61.02%；歸母凈利潤虧損3.38億元，較上年同期下降 1355.31%。

《每日經濟新聞》記者注意到，專注瀝青及路面機械超過二十年的達剛控股在2019年決定拓展環(huán)保業(yè)務，但公司在收購眾德環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q：眾德環(huán)保）后扣非凈利潤已連虧三年，并且2023年一季度仍未見好轉。

正所謂成也“眾德”，敗也“眾德”。

彼時公司視為“第二引擎”的眾德環(huán)保，如今已成為一顆急于脫手的燙手山芋，另外在大規(guī)模調整公司資產結構同時，公司似乎再次錨定了新的業(yè)務發(fā)展方向。

扣非凈利潤連虧三年

根據公司官網，達剛控股前身為長安大學（原西安公路學院）瀝青加熱課題組，由李太杰教授攜手多位專家學者于1988年創(chuàng)設，其深耕瀝青及路面機械領域超20年，目前居于國內高端瀝青路面機械行業(yè)的領先地位，占有了智能化高端市場較高的份額。

但是拉長時間來看，記者發(fā)現(xiàn)公司2020年-2022年扣非凈利潤已連虧三年，并不斷擴大。根據年報，公司2020年-2022年扣非凈利潤為-6030.14萬元、-1.04億元、-3.35億元，同比增長率為-252.84%、-78.11%、-212.01%，年報中提示公司持續(xù)經營能力存在不確定性。

實際上，公司2014年之后似乎就有些增長乏力，2014-2022年9年間凈利潤及扣非凈利潤除了2017年及2019年收購眾德環(huán)保后增長率為正之外，其余7年均為負。

這種情況在今年似乎仍未見好轉。公司2023年一季度實現(xiàn)營收3390.38萬元，同比增長率為-43.52%，歸母凈利潤仍虧損1650.66萬元，同比增長率為-325.17%。

隨著業(yè)績進一步下滑，達剛控股股價在2022年全年下跌37.28%。公司第三大股東深圳市聆同生物科技有限公司在2023年4月6日宣布減持數量合計不超過952萬股（約占公司總股本的3%）的股份。

根據年報，本次轉虧主要原因是公司2019年收購的子公司眾德環(huán)保業(yè)績大幅下滑，拖累了上市公司。

根據年報，公司2022年固廢危廢綜合回收利用業(yè)務（以下簡稱：固廢回收業(yè)務）營收2.10億元，同比下降72.29%，占營業(yè)收入比重由75.13%下降至53.42%。

公司解釋，該板塊所屬項目公司眾德環(huán)保，受市場需求放緩、技術改造不達預期等多方面因素影響導致收入增長乏力、毛利率下降同時經營業(yè)績持續(xù)下滑。

同時，由于此前與眾德的對賭協(xié)議未能實現(xiàn)，公司對收購眾德環(huán)保形成的剩余商譽全額計提減值準備2.42億元，導致業(yè)績同比大幅下降。經過此次計提后，收購眾德環(huán)保所形成的商譽將減為0，總商譽亦降至850萬元。

流動資金方面，達剛控股證券部工作人員向記者表示，從公司目前主營業(yè)務開展情況及渭南“達剛控股總部基地-筑路機一體化智能制造和智能服務建設項目”對資金的需求來看，公司可以動用的資金量有限。

對此，公司在2022年12月19日決定剝離危廢固廢綜合回收利用業(yè)務，向公司關聯(lián)方出售眾德環(huán)保52%股權，根據公告，本次重大資產出售一方面能夠優(yōu)化公司資產結構，同時能夠回籠較大規(guī)模的資金，用來補充其他主營業(yè)務及新拓展的病媒防制和鄉(xiāng)村振興業(yè)務（以下簡稱：病媒防制業(yè)務）亟需的營運資金，提升未來的盈利能力。

收購眾德后“翻車”

達剛控股與眾德環(huán)保的故事開始于2017年。

當年，由于主業(yè)較為單一，為增加新的利潤增長點，達剛控股將業(yè)務擴展到環(huán)保業(yè)務尤其是危廢固廢處理領域，并在2018年與需要資金擴產的眾德環(huán)保“看對了眼兒”。

根據公告中顯示，達剛控股以5.8億元收購眾德環(huán)保52%股權，增值率241.74%。眾德環(huán)保則在本次交易中承諾在2019年-2021年經審計的凈利潤分別不低于1億元、1.2億元及1.3億元，業(yè)績承諾期累計凈利潤不低于3.5億元。

據悉，眾德環(huán)保為一家從事固體廢物和廢棄資源綜合回收利用的環(huán)境治理企業(yè)，其主營業(yè)務為從含有有色金屬的廢料、廢渣等物料中綜合回收多種金屬。

由于跨界幅度過大、對賭業(yè)績偏高等問題，本次重大資產重組遭到市場質疑，同時亦引起深交所關注，達剛控股在2019年2月15日、3月29日連收兩封問詢函，圍繞對賭業(yè)績能否實現(xiàn)、未來公司將采取何種經營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式等問題進行問詢。

實際上，按照當時眾德環(huán)保的業(yè)績增長率，這樣對賭還不算太離譜。根據公告，眾德環(huán)保2016年、2017年和2018年1-10月，營收5.79億元、7.05億元和8.84億元，實現(xiàn)凈利潤2568.73萬元、4737.22萬元、5025.16萬元。達剛控股萬字詳答問詢函時亦表示，眾德環(huán)保將通過提高產能、工藝、毛利率三個方面實現(xiàn)營利增長。

然而，眾德環(huán)保從第二年開始了業(yè)績 “變臉”。其僅在2019完成對賭業(yè)績，2020年、2021年業(yè)績急速下滑，分別實現(xiàn)凈利潤3610萬元和4907.14萬元，三年累計實現(xiàn)的凈利潤僅1.93億元，承諾完成率僅為55.23%，2022年更是大幅轉虧5908.97萬元。

對此，達剛控股擬以2.8億元價格向公司關聯(lián)方出售眾德環(huán)保，并擬將收回的價款用于償還興業(yè)銀行并購貸款并補充流動資金。

盡管面對成為燙手山芋的子公司，進行資產剝離無可厚非，但本次資產出售亦有許多疑點引起市場及深交所關注。

其中，最關鍵的就是本次對眾德環(huán)保的估值問題。2019年達鋼股份以5.2億元收購眾德環(huán)保，而歷經4年，即使眾德環(huán)保凈資產增加，估值卻從5.8億元降到2.8億元賣給公司管理層相關聯(lián)企業(yè)，因涉嫌輸送利益遭到監(jiān)管質疑。

圖片來源：達剛控股公告

與收購時一樣，面對深交所14道問詢，達剛控股再次進行萬字回復。

只不過，上次是為了“牽手”，這次是為了“分手”。

關于本次交易方為上市公司關聯(lián)方問題。達剛控股表示，其截至 2022 年 9 月前曾數次尋找購買方，但都未果，為規(guī)避后續(xù)可能因眾德環(huán)保持續(xù)虧損影響上市公司持續(xù)經營能力的情況，經公司實控人孫建西、總裁傅建平與眾德環(huán)保原實際控制人曹文兵商議，決定收購標的資產。

上述工作人員向記者表示，關于后續(xù)實控人對眾德環(huán)保如何經營，上市公司尚未收到有關計劃安排的相關信息。

關于本次出售時的評估價值遠低于前次收購時的評估價值問題，公司表示，兩次交易時眾德環(huán)保業(yè)績情況發(fā)生了很大變化，業(yè)績發(fā)展趨勢完全相反，前次收購時眾德環(huán)保營業(yè)收入、凈利潤等呈現(xiàn)較快增長趨勢，本次出售時眾德環(huán)保營業(yè)收入已出現(xiàn)大幅下滑，凈利潤為負，且復工時間存在不確定性，故估值偏低。

業(yè)務轉向鄉(xiāng)村振興

根據重大資產出售暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）（以下簡稱：交易報告書），眾德環(huán)保已成為公司資產絕對核心，2021年眾德環(huán)保在上市公司資產總額中占比38.13%，凈資產額占比50.02%，同時營業(yè)收入占比為75.13%。

根據《備考審閱報告》，交易完成后 2022 年 9 月 30日上市公司總資產將下降 21.14%，2022 年 1 至 9 月營業(yè)收入將下降 45.90%，剝離眾德環(huán)保后 2022 年前三季度營業(yè)收入僅1.49億元。

另外記者注意到，2022年公司三大主營業(yè)務在均有不同程度營收減少。

根據年報，公司2022年高端路面裝備研制業(yè)務（以下簡稱：路面裝備業(yè)務）營收0.97億元，同比下降18.73%，占主營業(yè)務比重由11.89%上升至24.79%；城市道路智慧運維業(yè)務（以下簡稱：智慧運維業(yè)務）營收0.86億元，同比下降34.58%，占主營業(yè)務比重由12.98%上升至21.79%。

值得注意的是，公司智慧運維業(yè)務雖然營收減少，但毛利率為36.29%，同比增長14.93%。根據年報，通過近三年的不斷拓展，智慧運維業(yè)務已形成以渭南高新區(qū)、無錫梁溪區(qū)、襄陽?？悼h和山東聊城高新區(qū)分區(qū)布點的基礎布局，成為公司未來潛在盈利點。

反映在公司對應子公司上，根據年報，公司2022主要控股參股公司共列出13家，除開3個尚未產生收益的，剩余10家主要子公司中7個凈利潤虧損，其中眾德環(huán)凈利潤虧損5908.97萬元、陜西達剛筑路環(huán)保設備有限公司凈利潤虧損1194.18萬元，對應智慧運維業(yè)務板塊的達剛智維科技有限公司則盈利1752.01萬元。

圖片來源：達剛控股官微

而隨著本次置出固廢回收業(yè)務，公司呈現(xiàn)“空心化”趨勢，急需新業(yè)務進行填補。公司在交易報告書中表示，將維持高端路面裝備研制、公共設施智慧運維管理為主營業(yè)務，同時向病媒防制與鄉(xiāng)村振興不斷拓展。

值得注意的是，雖然病媒防制業(yè)務與固廢回收業(yè)務均與環(huán)保沾邊，但上述工作人員表示兩個板塊無論從經營模式還是產品供求方面來對比，其業(yè)務均不存在重合的情形。

根據年報，該板塊以改善人居環(huán)境為目標，從病媒數字化、垃圾綜合處理、污水綜合處理、光伏建設、垂直綠化、藝術花園等方面落地實施鄉(xiāng)村振興項目。目前業(yè)務已覆蓋渭南、西安、漢中、?？怠⑾虒?、中山、醴陵等多地。

記者注意到，與拓展到完全陌生的固廢回收業(yè)務時選擇大資金收購眾德環(huán)保相比，本次病媒防制業(yè)務公司希望通過自己成立子公司的方式“穩(wěn)扎穩(wěn)打”。

根據觀察，病媒防制業(yè)務在2021年首次出現(xiàn)在公司第四大主營業(yè)務，并在2022年規(guī)劃更為清晰，并成為2023 年公司主要發(fā)力點，將嘗試進行偏遠地區(qū)生活垃圾處理模式的示范區(qū)打樣。

同時，公司積極投資病媒防制業(yè)務，在渭南、廣東、無錫、湖北、醴陵多地設立控股或全資子公司。今年3月27日，達剛控股與西安天地源物業(yè)服務管理有限責任公司共同持股成立陜西健達源環(huán)境科技有限公司，注冊資本500萬元，經營范圍包含：病媒生物防制服務；大數據服務；生活垃圾處理裝備制造等。

隨著病媒防制業(yè)務的加大投資，其能否將公司凈利潤拉出眾德環(huán)保導致的虧損泥潭，成為公司探尋多年的“第二增長極”，仍有待觀察。