古鰲科技、神力股份等遇業(yè)績補償難題 有承諾方稱沒能力付款

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

并購有風(fēng)險，投資需謹(jǐn)慎。《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，5月16日晚， 古鰲科技（SZ300551，股價17.71元，市值61.23億元）、神力股份（SH603819，股價14.96元，市值32.57億元）、 ST恒久（SZ002808，股價8.23元，市值22.12億元，恒久科技）等多家上市公司發(fā)布公告稱，公司未能在相應(yīng)期限內(nèi)收到業(yè)績承諾方的補償款。記者注意到，有的業(yè)績承諾方深陷泥潭，已經(jīng)失去向上市公司付款的能力。

兩家上市公司稱尚未收到補償款

據(jù)古鰲科技公告，為督促業(yè)績承諾方盡快履行業(yè)績補償，公司多次與業(yè)績承諾方進行協(xié)商溝通，并于5月16日向業(yè)績承諾方發(fā)出《督促履行付款義務(wù)的通知》，函中明確公司在標(biāo)的公司2022年度審計報告出具后的10個工作日內(nèi)未收到業(yè)績補償。

2021年12月，古鰲科技與上海睦譽企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱上海睦譽）、東方高圣科技簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購二者所持北京東方高圣投資顧問有限公司（以下簡稱高圣投顧）51%股權(quán)。高圣投顧主要為投資者提供分類、分級、分場景的教育、資訊、策略、工具等多方位證券信息服務(wù)等。

截至評估基準(zhǔn)日2021年9月30日，高圣投顧納入評估范圍內(nèi)的所有者權(quán)益賬面值為-3040.98萬元，在保持現(xiàn)有用途持續(xù)經(jīng)營前提下股東全部權(quán)益的評估價值為3.72億元，增值率高達1326%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，古鰲科技這筆并購當(dāng)初便受到多方質(zhì)疑，深交所也曾發(fā)函關(guān)注。

從業(yè)績上看，高圣投顧2020年度、2021年前三季度均處于虧損狀態(tài)。但古鰲科技當(dāng)時稱，基于標(biāo)的公司較好的技術(shù)和產(chǎn)品積累，未來具有較強的成長性，交易完成后，能加快公司轉(zhuǎn)型的進程，符合公司和全體股東的利益。

賣方當(dāng)時承諾，高圣投顧2022年至2024年經(jīng)審計的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于3600萬元、4000萬元、5000萬元，累計不低于1.26億元。但高圣投顧2022年度實現(xiàn)的實際業(yè)績?yōu)?345.19萬元。按照業(yè)績承諾，上海睦譽、東方高圣科技應(yīng)在5月16日前補償古鰲科技3358.6萬元。只可惜，古鰲科技未能及時收到相應(yīng)款項。

企查查顯示，東方高圣科技由上海睦譽控股，上海睦譽的控股股東為自然人沈潔。

神力股份也有相似的煩惱。公司披露稱，其已于4月28日通過電子郵件、傳真及快遞向礪劍集團發(fā)送了《關(guān)于要求業(yè)績對賭方履行回購礪劍防衛(wèi)股權(quán)義務(wù)之商請函》，通知其在4月28日至5月15日內(nèi)履行相關(guān)業(yè)績承諾補償義務(wù)。截至目前，公司尚未收到礪劍集團的業(yè)績補償承諾相關(guān)款項。

此前，神力股份于2020年度耗資2.64億元收購礪劍集團持有的深圳礪劍防衛(wèi)技術(shù)有限公司（以下簡稱礪劍防衛(wèi)）55%的股權(quán)并對礪劍防衛(wèi)增資3000萬元。交易完成后，上市公司持有礪劍防衛(wèi)57.65%的股權(quán)。2020年度至2022年度，礪劍防衛(wèi)經(jīng)審計的累計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤總額為1932.21萬元，未達到業(yè)績承諾金額的50%。

據(jù)神力股份透露，礪劍集團擬以分期的方式支付業(yè)績補償承諾相關(guān)款項，具體方案各方正在溝通確認(rèn)中，最終補償方案尚存在不確定性。

ST恒久的業(yè)績承諾方深陷泥潭

相較于古鰲科技和神力股份，ST恒久遇到的業(yè)績補償問題更麻煩。

ST恒久5月16日晚公告稱，公司收到承諾方林章威的《回函》確認(rèn)，林章威說明因其本人涉及相關(guān)訴訟事項，其名下全部銀行卡及持有的福建省閩保信息技術(shù)有限公司（以下簡稱閩保信息）股權(quán)被凍結(jié)、名下房產(chǎn)均處于查封狀態(tài)或被拍賣過程中。

“目前自己沒有履約能力和對公司進行業(yè)績補償。”林章威表示。

回顧歷史，ST恒久與林章威于2019年11月簽署了《股權(quán)收購協(xié)議》，上市公司支付現(xiàn)金1.4億元購買了林章威所持有的閩保信息2289.7萬股股份（占標(biāo)的公司總股本的71.26%）。交易于同年12月完成工商過戶手續(xù)。林章威承諾，閩保信息在2019年至2024年需實現(xiàn)相應(yīng)的業(yè)績。

2022年度，閩保信息實現(xiàn)的歸屬于公司所有者的凈利潤為-2488萬元，而業(yè)績承諾金額為3718萬元，業(yè)績實現(xiàn)率為-166.92%。2019年至2022年，閩保信息實現(xiàn)的業(yè)績?yōu)?2817萬元，業(yè)績承諾金額為1.03億元，業(yè)績實現(xiàn)率為-127.41%。
按照業(yè)績承諾，林章威需向ST恒久進行業(yè)績補償，累計需補償金額為9233萬元。對于業(yè)績連續(xù)虧損的ST恒久而言，如果能夠收到上述賠償款，或有利于公司經(jīng)營的改善。但從林章威的《回函》來看，ST恒久拿到這筆錢的概率很低。

《每日經(jīng)濟新聞》記者通過裁判文書網(wǎng)搜索發(fā)現(xiàn)，林章威卷入了不少股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。一些民事裁定書提到，在法院審理過程中，林章威收到法院催繳案件受理費的通知后仍不予繳納，也未提出司法救助的申請。