官司打進省高院，沙鋼要求復星繼續(xù)轉(zhuǎn)讓南京鋼聯(lián)60%股權(quán) 復星：積極應訴

每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 文多    

4月27日晚間，復星國際（HK00656，股價5.45港元，市值448.0億港元）公告稱，公司當日接到《民事起訴狀》（2023）蘇民初1號、《證據(jù)目錄》等訴訟文件。

江蘇沙鋼集團有限公司、江蘇沙鋼集團投資控股有限公司（以下合并簡稱“沙鋼方面”）作為原告，指稱被告上海復星高科技（集團）有限公司及其下屬子公司上海復星產(chǎn)業(yè)投資有限公司、上海復星工業(yè)技術(shù)發(fā)展有限公司（以下簡稱“復星方面”）存在前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下違約行為，因此向江蘇省高級人民法院提起民事訴訟，要求復星方面繼續(xù)履行前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向沙鋼方面轉(zhuǎn)讓南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（以下簡稱“南京鋼聯(lián)”）60%股權(quán)。

對此，復星國際表示，訴訟不會影響集團的正常運營。公司會根據(jù)相關事實、協(xié)議和法律，積極應訴，維護公司的正當權(quán)益，維護交易的確定性。

復星：就優(yōu)先購買權(quán)與沙鋼有明確約定

據(jù)南鋼股份（SH600282，股價3.68元，市值226.9億元）4月27日晚間公告，當日接到間接控股股東復星方面發(fā)出的《告知函》，沙鋼方面指稱的前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為《關于南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

2022年10月14日，復星方面與沙鋼集團簽署了框架協(xié)議，前者擬將南京鋼聯(lián)60%股權(quán)出售給后者，交易對價不超過160億元，沙鋼集團則向復星方面支付誠意金80億元，并且復星方面已將南京鋼聯(lián)49%的權(quán)益質(zhì)押給沙鋼集團。

今年3月14日，雙方又簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，復星方面擬將其所持有的南京鋼聯(lián)60%的股權(quán)出售予沙鋼集團。轉(zhuǎn)讓前，沙鋼集團受讓復星高科持有的南京鋼聯(lián)30%股權(quán)，沙鋼投資受讓復星產(chǎn)投、復星工發(fā)合計持有的南京鋼聯(lián)30%股權(quán)。公告還披露，作為交易的條件之一，沙鋼集團擬向復星產(chǎn)投提供借款10億元。

同日，復星方面向南京鋼聯(lián)另一股東南鋼集團發(fā)出《優(yōu)先購買權(quán)通知函》。根據(jù)《公司法》等相關規(guī)定，南鋼集團須自接到書面通知之日起三十日內(nèi)答復是否行使優(yōu)先購買權(quán)。而據(jù)相關法律規(guī)定，上述南京鋼聯(lián)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易可能導致南鋼股份實控人變更并觸及收購人的全面要約收購義務。

對此，復星方面表示，此前雙方簽署的相關文件就優(yōu)先購買權(quán)問題作出明確的約定，沙鋼對此完全知曉，即若南鋼集團行使優(yōu)先權(quán)，復星可以單方主動終止與沙鋼之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

沙鋼在滬蘇兩地發(fā)起訴訟

沙鋼方面則并不接受目前的局面。

此前4月21日，復星國際曾公告稱，復星產(chǎn)投當天接獲（2023）滬02民初34號《民事裁定書》、《民事起訴狀》、《證據(jù)目錄》等訴訟文件。

沙鋼集團指稱復星產(chǎn)投未有履行其于框架協(xié)議項下將其持有的南京鋼聯(lián)11%股權(quán)（以下簡稱“系爭股權(quán)”）質(zhì)押給沙鋼集團的義務，因此于3月27日向上海市第二中級人民法院提起民事訴訟，要求復星產(chǎn)投將系爭股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團，并對復星產(chǎn)投持有的系爭股權(quán)進行了凍結(jié)。

復星國際方面表示，鑒于賣方依據(jù)前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已于4月4日足額向沙鋼集團全額返還誠意金80億元及相關利息，框架協(xié)議項下沙鋼集團之主債權(quán)實際已消。

因此，復星國際方面認為，在框架協(xié)議已終止且其項下主債權(quán)已消滅的情況下，沙鋼集團仍罔顧基本事實與基本法律關系，濫用訴權(quán)，依據(jù)已失效的框架協(xié)議向上海二中院提起系爭股權(quán)質(zhì)押之訴并提起保全，缺乏基本的商業(yè)誠信。

封面圖片來源：視覺中國