電科院發(fā)布2022年年報(bào)，有董事稱無法保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 什么情況？

每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

4月26日晚，電科院（SZ300215，股價(jià)4.95元，市值37.54億元）發(fā)布2022年年報(bào)。公司2022年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.53億元，較上年同期減少24.28%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤3312.29萬元，較上年同期減少82.81%。

業(yè)績表現(xiàn)不佳之外，電科院董事胡醇表示，無法保證公司2022年年度報(bào)告及2023年一季度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

而出現(xiàn)這一情況的原因，或許與近段時(shí)間以來，電科院實(shí)控人父子胡德霖、胡醇之間的爭端有關(guān)。

年報(bào)被出具保留意見審計(jì)報(bào)告

據(jù)公告，電科院的主營業(yè)務(wù)由高壓電器檢測、低壓電器檢測、環(huán)境檢測三部分組成。其中，高壓電器檢測收入4.98億元，較上年同期減少了23.86%；低壓電器檢測收入1.26億元，較上年同期減少了17.55%；環(huán)境檢測收入1913.64萬元，較上年同期減少了58.24%。

針對業(yè)績下降的主要原因，電科院表示，宏觀政治經(jīng)濟(jì)形勢導(dǎo)致公司營業(yè)收入較上年同期有所下降，成本支出方面，公司主要為固定成本，另外由于子公司國環(huán)檢測注銷導(dǎo)致清算費(fèi)用和資產(chǎn)減值增加，由此導(dǎo)致利潤下降。

4月26日，電科院召開董事會(huì)，審議年報(bào)、一季報(bào)等相關(guān)財(cái)報(bào)。不過，公司披露，因董事胡醇書面參會(huì)，并郵件表示持反對意見。因此，胡醇無法簽署對公司《2022年年度報(bào)告》及《2022年年度報(bào)告摘要》、《2023年第一季度報(bào)告》內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏事項(xiàng)的書面確認(rèn)。

值得一提的是，電科院2022年度的財(cái)報(bào)也被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。形成保留意見的原因?yàn)椋?022年，電科院實(shí)控人之間發(fā)生表決權(quán)委托糾紛，公司印章管理、資金使用審批、費(fèi)用報(bào)銷審批等重要的內(nèi)控制度未能全部得到有效執(zhí)行，審計(jì)機(jī)構(gòu)無法確定上述事項(xiàng)對電科院2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表可能產(chǎn)生的影響。

實(shí)控人父子間出現(xiàn)糾紛

正如保留意見形成的原因所言，電科院實(shí)控人之間發(fā)生表決權(quán)委托糾紛。

1月12日，電科院公告稱，根據(jù)第五屆董事會(huì)第十一次（臨時(shí)緊急）會(huì)議決議，審議通過了罷免公司董事長、總經(jīng)理胡醇以及董秘費(fèi)振俊的議案，并改選宋靜波為董事長，李杰為總經(jīng)理，劉丹丹為董秘。

解聘胡醇、費(fèi)振俊的理由均為“因個(gè)人原因不適合再擔(dān)任”。同時(shí)，胡醇還被免去了公司審計(jì)委員會(huì)委員、戰(zhàn)略委員會(huì)委員及戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員職務(wù)。

董事會(huì)上，獨(dú)立董事趙怡超對相關(guān)議案提出反對意見。趙怡超提到，更換董事長的背景是胡德霖與胡醇的矛盾，擬選舉的董事長無相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，胡德霖和胡醇系公司實(shí)控人，擬選舉的董事長不是公司實(shí)控人，控制公司不穩(wěn)定。

2021年10月14日，胡德霖與其一致行動(dòng)人胡醇簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其所持1.86億股（占公司總股本的24.54%）股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給胡醇行使，二人合計(jì)持股34.84%。

但2022年12月13日，電科院公告稱，此前胡德霖因考慮個(gè)人身體健康方面的原因可能無法正常行使作為電科院股東的表決權(quán)，將表決權(quán)委托給兒子胡醇行使，但現(xiàn)在，影響其正常行使表決權(quán)的因素已排除，胡德霖決定解除《表決權(quán)委托協(xié)議》。

而此次表決權(quán)委托的解除，或許也成為胡醇董事長一職突然被罷免的鋪墊。

此外，基于對上述董事會(huì)會(huì)議結(jié)果的不認(rèn)可，胡醇也向法院提起訴訟請求撤銷該次董事會(huì)會(huì)議決議。胡醇還向法院提起訴訟，確認(rèn)胡德霖出具的《關(guān)于解除表決權(quán)委托的告知函》無效。

而胡醇董事長職位被免后，電科院即要求胡醇返還公章，但其一直未予以回應(yīng)。因此，電科院方也向法院提起訴訟，要求胡醇?xì)w還公司公章、法定代表人簽名章（胡醇）、合同專用章。

4月25日，電科院披露，收到了法院的民事判決書，胡醇撤銷董事會(huì)決議的請求被法院駁回。

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