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取消子公司業(yè)績補償 金宏氣體提高持股比例

每日經(jīng)濟新聞 2023-04-13 22:26:28

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

4月12日,金宏氣體(SH688106,股價23.60元,市值114.61億元)公告披露,公司決定取消子公司海寧市立申制氧有限公司(以下簡稱海寧立申)原股東業(yè)績補償承諾及業(yè)績獎勵。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到,金宏氣體實際上在2022年7月便已經(jīng)同相關(guān)方達成協(xié)議,解除了利潤彌補承諾。如今公司宣布董事會審議通過取消業(yè)績補償條款,頗有一點先斬后奏的味道。

值得一提的是,在海寧立申2021年業(yè)績不達標(biāo)的情況下,金宏氣體2022年仍然出資增持了海寧立申股權(quán)。

公司審議通過相關(guān)議案

據(jù)金宏氣體公告稱,公司于4月11日召開了董事會、監(jiān)事會會議,審議通過了相關(guān)議案,同意取消子公司海寧立申原股東業(yè)績補償承諾、業(yè)績獎勵,并同意將此議案提交公司股東大會審議。

早前,上市公司于2020年12月與沈慶豐、邱建成、倪建軍、王景全、沈峰等交易對手就收購海寧立申股權(quán)事宜,簽署了《收購合作協(xié)議》。協(xié)議約定:“交易對方承諾海寧立申2021年、2022年和2023年扣非后凈利潤分別不低于800萬元、900萬元和1000萬元。”如果海寧立申業(yè)績不達標(biāo),則上市公司調(diào)減股權(quán)對價;若海寧立申累計實現(xiàn)的凈利潤大于利潤承諾,則實際凈利潤減去承諾利潤的差額作為對交易對方的獎勵。

2021年度,海寧立申實現(xiàn)的扣非后凈利潤為580.92萬元,低于業(yè)績承諾219.08萬元。根據(jù)《收購合作協(xié)議》的約定,金宏氣體可調(diào)減股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價289.90萬元。

不過,據(jù)上市公司稱,綜合考慮公司與海寧立申原股東經(jīng)營理念磨合的情況和海寧立申的實際經(jīng)營情況,為更好保障海寧立申經(jīng)營業(yè)務(wù)的開展,雙方協(xié)商對《收購合作協(xié)議》進行修改,解除利潤彌補承諾及利潤激勵,不再以經(jīng)營利潤進行股權(quán)款考核,同時變更股權(quán)對價款支付條款、變更目標(biāo)公司組織架構(gòu)設(shè)置情況等。

2022年7月4日,各方簽署了《海寧市立申制氧有限公司、嘉興耀一氣體有限公司合作補充協(xié)議一》(以下簡稱《補充協(xié)議一》)。根據(jù)《補充協(xié)議一》的規(guī)定,上市公司應(yīng)調(diào)減股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價289.90萬元不再執(zhí)行。2022年7月26日,上市公司向交易對方支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

根據(jù)上述情況來看,金宏氣體在2022年7月便與交易對手達成了協(xié)議,解除了利潤彌補承諾。此番,上市公司董事會、監(jiān)事會審議通過相關(guān)議案,似乎有點先上車后補票的意味。

“這是什么操作?協(xié)議說改就改,2021年這多付的289萬就不要了,還有2022年和2023年呢。”有投資者在股吧里表示。

去年業(yè)績表現(xiàn)不及預(yù)期

《每日經(jīng)濟新聞》記者還注意到,在海寧立申2021年業(yè)績不達標(biāo)的情況下,金宏氣體仍提高了持股比例。

企查查顯示,海寧立申成立于2003年,注冊資本為1080萬元。公司官網(wǎng)介紹稱,其主營工業(yè)氣體產(chǎn)品及相關(guān)設(shè)備的生產(chǎn)及相關(guān)技術(shù)服務(wù),擁有相應(yīng)的氣體制備及應(yīng)用技術(shù)。在海寧、海鹽、平湖、嘉善、乍浦等地均設(shè)有倉儲基地和經(jīng)營部,從事工業(yè)氣體產(chǎn)品經(jīng)營。

2021年1月中旬,金宏氣體從沈慶豐、邱建成、倪建軍、王景全、沈峰等人手中收購了海寧立申52%股權(quán)。據(jù)金宏氣體2021年年報透露,公司取得海寧立申52%股權(quán)的成本為3432萬元。截至2021年末,海寧立申的凈資產(chǎn)為5362.50萬元;2021年度,公司營業(yè)收入為5237.33萬元,凈利潤為346.18萬元。

據(jù)金宏氣體所稱,海寧立申2021年度扣非后凈利潤未能達標(biāo)。企查查顯示,2022年8月25日,邱建成、倪建軍、王景全減持退出了海寧立申股東名單,沈慶豐也減持了海寧立申7%的股權(quán)。這些人減持的海寧立申合計33%的股權(quán)全部被金宏氣體收入囊中。至此,金宏氣體對海寧立申的持股提升至85%。

目前來看,海寧立申2022年度的業(yè)績表現(xiàn)仍不及上市公司收購之初的預(yù)期。2022年度,海寧立申營業(yè)收入為4918.49萬元,凈利潤為529.96萬元。而截至2022年末,海寧立申的凈資產(chǎn)只剩下1995.33萬元。

對于公司取消業(yè)績補償條款及加碼收購海寧立申股權(quán)的考慮,記者4月12日曾撥打上市公司證券部電話,但無人接聽。

對于金宏氣體而言,好在有實際控制人兜底。根據(jù)公司4月12日公告,實際控制人金向華及金建萍自愿出具《承諾函》,承諾:如海寧立申2021年、2022年及2023年扣非后凈利潤合計低于2700萬元,將就不足部分對上市公司進行補償。

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