三星新材“3天2板”收問詢函 被要求解釋“易主”原因

每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 楊夏    

3月24日，三星新材（SH603578，股價15.71元，市值28.33億元）公告稱，收到上交所下發(fā)的問詢函，關(guān)注到了公司近期控股股東楊敏、楊阿永擬變更控制權(quán)，上市公司控股股東將變更為金璽泰有限公司（以下簡稱金璽泰），實控人變更為金銀山等事項。

3月15日，三星新材發(fā)布關(guān)于籌劃控制權(quán)變更的停牌公告，到3月22日晚間，公司公告稱，金璽泰與楊敏、楊阿永簽署了《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》《表決權(quán)放棄協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，金璽泰與三星新材簽署了《股份認購協(xié)議》。

值得注意的是，3月15日~3月24日的3個交易日內(nèi)，三星新材股價兩次漲停。對此，上交所要求三星新材補充披露停牌前籌劃本次交易的具體過程、重要時間節(jié)點和具體參與知悉的相關(guān)人員；自查董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司控股股東、實控人及本次收購方及相關(guān)負責人的近期股票交易情況，并按規(guī)定填報內(nèi)幕信息知情人名單。

為何業(yè)績好也要轉(zhuǎn)讓？

根據(jù)上述協(xié)議，楊敏、楊阿永同意不可撤銷地放棄其合計持有的三星新材36.61%股權(quán)對應的表決權(quán)；金璽泰擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓取得楊敏、楊阿永合計持有的14.15%股權(quán)，此外擬以現(xiàn)金方式認購三星新材向特定對象發(fā)行的5411萬股股票。

綜上所述，若一切順利，金璽泰將持有三星新材定增后33.96%的股權(quán)，成為控股股東，金銀山將成為實控人。

實際上，三星新材的經(jīng)營狀況頗佳，2020年~2022年9月，公司營業(yè)收入分別為5.76億元、8.26億元、6.11億元，歸母凈利潤分別為8337萬元、9850萬元、9324萬元。若去年四季度無異常情況，2022年歸母凈利潤大概率“破億”。

對此，上交所要求三星新材補充披露在上市公司前期營收和利潤實現(xiàn)連續(xù)增長的情況下，控股股東擬轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)的原因和主要考慮；收購方金璽泰的資金來源，并結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)說明其是否存在不得收購上市公司的法定情形；公司控股股東和收購人應當結(jié)合公司現(xiàn)有業(yè)務的情況，明確后續(xù)經(jīng)營安排。

值得注意的是，根據(jù)已披露的《收購報告書摘要》，“《表決權(quán)放棄協(xié)議》生效且股份轉(zhuǎn)讓完成后，金璽泰成為公司控股股東”；而根據(jù)《向特定對象發(fā)行A股股票預案》，“本次向特定對象發(fā)行前，公司控股股東為楊敏和楊阿永。本次發(fā)行完成后，金璽泰成為公司控股股東，公司實際控制人變更為金銀山”，相關(guān)表述不一致。

對此，上交所要求三星新材認真核實相關(guān)協(xié)議及信息披露，明確控制權(quán)變更的確切時點、認定依據(jù)和相關(guān)交易的具體安排；說明交易雙方是否存在其他未披露的協(xié)議安排或?qū)I(yè)績、股價等的承諾，并對控制權(quán)轉(zhuǎn)讓可能存在的不確定性進行充分風險提示。

另外，根據(jù)公告，三星新材向特定對象發(fā)行股票實施后，金璽泰持股比例為33.96%，楊敏、楊阿永持股比例為32.66%，較為接近。同時，楊敏、楊阿永通過協(xié)議安排降低其所支配的公司股份表決權(quán)。

對此，上交所要求三星新材結(jié)合表決權(quán)放棄等協(xié)議的生效條件、生效期限、違約責任等核心條款，說明上述狀態(tài)下公司控制權(quán)是否能夠保持穩(wěn)定，雙方是否采取其他措施進一步保障控制權(quán)的穩(wěn)定性。

擬購“新主”旗下公司

根據(jù)《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》約定，金銀山取得三星新材實際控制權(quán)后，擬由上市公司對金銀山實際控制的國華金泰（山東）新材料科技有限公司（以下簡稱“國華金泰”）現(xiàn)金增資4000萬元，增資完成后，三星新材擬持有國華金泰80%股權(quán)，相關(guān)事項未經(jīng)公司董事會、股東大會決策審議。

國華金泰成立于2021年，擬從事光伏玻璃相關(guān)項目，項目于2023年3月完成備案，截至目前仍處于項目籌備階段。截至2022年12月31日，國華金泰凈資產(chǎn)為1.28億元，當年營收為0，凈利潤為虧損128.44萬元。

三星新材方面解釋稱，公司是我國低溫儲藏設備玻璃門體細分行業(yè)龍頭，市場占有率較高，在玻璃深加工領域有較深技術(shù)積累和管理經(jīng)驗，有向光伏玻璃相關(guān)領域拓展的意愿，并曾于2022年6月公告擬設立全資子公司向光伏玻璃深加工行業(yè)拓展。

公司擬向國華金泰增資取得其控制權(quán)，主要是光伏玻璃項目立項、備案程序復雜、難度較大，國華金泰歷時超過一年方完成項目備案程序。公司擬向國華金泰增資取得其控制權(quán)，主要系取得其已完成備案項目，從而拓展公司營業(yè)范圍、進一步提升公司未來盈利能力。

對此，上交所要求三星新材補充披露上述收購事項的背景和主要考慮，相應決策程序是否合規(guī)；主要資產(chǎn)負債、經(jīng)營資質(zhì)、實際開展業(yè)務情況，相關(guān)項目的立項、備案程序，并論證公司增資的必要性及定價的合理性。

另外，雙方約定“在協(xié)議轉(zhuǎn)讓已取得交易所合規(guī)確認函并至各方約定的提交股份過戶登記期限的最后一天，國華金泰仍未達到辦理增資工商變更登記及增資款支付的條件下，各方均有權(quán)解除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。”

上交所要求三星新材明確該增資事項是否為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前置條件，相關(guān)安排的主要考慮并對控制權(quán)轉(zhuǎn)讓可能存在的不確定性進行充分風險提示。