每日經(jīng)濟新聞 2023-03-23 23:36:48
每經(jīng)特約評論員 熊錦秋
在 3 月 20 日下午的同花順(SZ300033,股價167.91,市值902.7億元)年度股東大會上,公司股東對核心員工持股平臺補稅風(fēng)波一事比較關(guān)注,投資者對這些信息是否需要公告、為何不見公告有所質(zhì)疑。
杭州同花順總部大廈 視覺中國圖
公開資料顯示,凱士奧是同花順被追繳稅款的員工持股平臺。凱士奧于2007年8月在上海寶山區(qū)成立,目前凱士奧共7位合伙人,包括同花順實控人的姐姐、公司高管及核心員工。幾經(jīng)搬遷,2020年3月,凱士奧遷往北京,次月從有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè),同年6月又以有限合伙企業(yè)的形式遷回上海,并多次變更名稱。
企業(yè)所得稅納稅人不包括個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè),合伙人成立合伙企業(yè)后,只需按規(guī)定繳納個稅,不需繳納企業(yè)所得稅,看似可合理避稅,但正是因為凱士奧由“公司轉(zhuǎn)合伙”,導(dǎo)致了此次追繳稅收風(fēng)波。
據(jù)報道,2022年11月21日和12月5日,凱士奧收到有關(guān)稅務(wù)部門發(fā)出的稅務(wù)事項通知書和責(zé)令限期整改通知書,稅務(wù)部門根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》,認為凱士奧的組織形式由法人轉(zhuǎn)換為合伙企業(yè),應(yīng)視同“企業(yè)進行清算、分配,股東重新投資成立新企業(yè)”,為此需一次性征收所有股票視同出售清算相關(guān)的稅款。據(jù)證券日報報道,凱士奧“涉嫌在轉(zhuǎn)換組織形式的過程中未申報繳納相關(guān)稅款”,需要補繳稅款25億元。
在股東大會現(xiàn)場,有公司股東對前述事項發(fā)生至今,同花順尚未就相關(guān)內(nèi)容進行信息披露提出強烈質(zhì)疑。同花順董事長易崢表示,“知悉公司的披露義務(wù)并希望能夠詳盡披露”。但對于終究未披露的原因,其在股東大會并未作出正面回應(yīng)。
目前凱士奧持有同花順5088.68萬股、占總股本9.47%,其中1266.56萬股為流通股。凱士奧不存在其他生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù),只能通過出售股票來籌集稅款,凱士奧有可能無法籌集到資金補繳稅款,這將對凱士奧和同花順產(chǎn)生重大影響。
值得思考的是,去年末稅務(wù)部門追繳凱士奧稅款的信息,凱士奧是否應(yīng)該履行信披義務(wù),凱士奧是否屬于信息披露義務(wù)人?
證券法第78條規(guī)定,發(fā)行人及法律、行政法規(guī)和證監(jiān)機構(gòu)規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人,應(yīng)當(dāng)及時依法履行信披義務(wù)。2021年《上市公司信息披露管理辦法》(以下簡稱《辦法》)規(guī)定,信息披露義務(wù)人,是指上市公司及其董監(jiān)高、股東、實控人,收購人,重大重組、再融資、重大交易有關(guān)各方等自然人、單位及其相關(guān)人員,破產(chǎn)管理人及其成員,以及法律、行政法規(guī)和證監(jiān)會規(guī)定的其他承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。對于上市公司而言,信披義務(wù)人主要包括上市公司及其他信披義務(wù)人兩大類,“股東”納入“其他信披義務(wù)人”范疇。
不過一家上市公司的股東有成千上萬,有的股東甚至只持有100股,這些中小股東也屬于信披義務(wù)人嗎?或許,《辦法》規(guī)定的股東信披義務(wù)人,應(yīng)該是承擔(dān)信披義務(wù)的股東,如此似乎形成邏輯循環(huán)。目前,股東信披義務(wù)人的概念仍然比較模糊。
研究上市公司與其他信披義務(wù)人的關(guān)系,一般其他信披義務(wù)人通過上市公司或者證交所指定的信息披露平臺辦理公告登記。按照《辦法》,發(fā)生可能對股價等產(chǎn)生較大影響的重大事件,上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露;控股股東或?qū)嵖厝藨?yīng)當(dāng)及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知上市公司,并配合上市公司履行信披義務(wù)。筆者解讀認為,上市公司是“主”信披義務(wù)人,其他為“副”信披義務(wù)人,承擔(dān)主動告知和配合義務(wù),很多信息披露需要兩類信披義務(wù)人通力配合。
對于股東尤其是非控股股東而言,如何判斷自身運作是否構(gòu)成重大事件,可能存在認知難度問題;另一方面,上市公司也可能難以及時了解股東是否涉及重大事件。這或是導(dǎo)致本案相關(guān)股東補稅信息沒有及時披露的一個原因。而從投資者角度來看,對于對股價有較大影響的重大事件、重大信息,當(dāng)然希望信披義務(wù)人能立即予以披露。
為保護投資者利益,維護證券市場信息披露的健康正常秩序,筆者建議對于股東等其他信披義務(wù)人,應(yīng)該規(guī)定在信披方面承擔(dān)“注意義務(wù)”,判斷其是否履行注意義務(wù),要看其對其他投資者是否抱著善意、來處理與自己有關(guān)的信息報告義務(wù),否則就違背了信披義務(wù)、應(yīng)該擔(dān)責(zé)。
總之,股東等其他信披義務(wù)人應(yīng)始終善意、主動向上市公司報告,雖然有些信息沒有達到信披門檻,但起碼可以避免引發(fā)信披方面的法律責(zé)任。
封面圖片來源:視覺中國
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