三方激烈博弈3.5小時(shí)，民生證券34.7億股股權(quán)“溢價(jià)”55%成交！40多家股東坐收“漁翁之利”

每經(jīng)記者 王海慜    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

民生證券第一大股東歸屬終于塵埃落定。

泛?？毓沙钟械拿裆C券34.7億股股份，既定于3月14日上午10點(diǎn)起公開(kāi)拍賣，而真正的股權(quán)爭(zhēng)奪大戰(zhàn)——在接近這場(chǎng)拍賣即將結(jié)束的上午9:30（原定于上午10點(diǎn)結(jié)束），終于開(kāi)打！經(jīng)過(guò)160多輪激烈的報(bào)價(jià)，最終拍賣在13點(diǎn)左右結(jié)束。

根據(jù)系統(tǒng)生成的成交確認(rèn)書，參與拍賣的三方中，無(wú)錫市國(guó)聯(lián)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司以91億元的價(jià)格拍得民生證券30.3%股權(quán)。

而對(duì)民生證券其他40多家股東而言，今天三方的激烈博弈卻是一次“坐收漁利”的機(jī)會(huì)。公司的前第一大股東泛?？毓杀P中股價(jià)一度大漲近7%。

一場(chǎng)爭(zhēng)奪激烈的股權(quán)拍賣

泛海控股持有的民生證券34.7億股股份既定于3月14日上午10點(diǎn)起進(jìn)行公開(kāi)拍賣，不過(guò)直到3月14日20:19這場(chǎng)拍賣才迎來(lái)第1次出價(jià)，價(jià)格為58.65億的起拍價(jià)。

而直到3月15日，這場(chǎng)備受關(guān)注的拍賣才迎來(lái)了第2次出價(jià)——3月15日，在接近這場(chǎng)拍賣即將結(jié)束的上午10:00前半個(gè)小時(shí)，一場(chǎng)激烈的股權(quán)爭(zhēng)奪大戰(zhàn)真正開(kāi)始。

最終，這場(chǎng)拍賣在13點(diǎn)左右結(jié)束，期間經(jīng)過(guò)了多達(dá)162次出價(jià)。

根據(jù)此前的安排，這場(chǎng)拍賣原定于今天上午10:00結(jié)束，之所以會(huì)拖延3個(gè)小時(shí)之久，緣于拍賣的延時(shí)規(guī)則。拍賣延時(shí)規(guī)則明確：當(dāng)距離拍賣結(jié)束時(shí)間小于等于5分鐘時(shí)，如有新的出價(jià)，則從出價(jià)時(shí)間點(diǎn)開(kāi)始重新延時(shí)5分鐘。而據(jù)了解，這樣的延時(shí)沒(méi)有次數(shù)限制。

值得注意的是，這場(chǎng)拍賣有157次出價(jià)發(fā)生在上午9:55之后。也就是說(shuō)，在今天9:55以后，各競(jìng)拍方在延時(shí)規(guī)則的范圍內(nèi)不斷在短短5分鐘的時(shí)限里，以系統(tǒng)規(guī)定的2000萬(wàn)元的加價(jià)幅度給出新的報(bào)價(jià)，總共加價(jià)了157次。

不過(guò)，從昨天10點(diǎn)到拍賣結(jié)束，報(bào)名此次拍賣的始終只有3家機(jī)構(gòu)。

根據(jù)今日13點(diǎn)左右京東拍賣系統(tǒng)生成的成交確認(rèn)書顯示，參與拍賣的三方中，無(wú)錫市國(guó)聯(lián)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司以91億元的價(jià)格拍得民生證券30.3%股權(quán)，這一價(jià)格高出起拍價(jià)近55%。

公開(kāi)信息顯示，此次拍賣成交后，買受人需于3月22日16時(shí)前完成余款繳納，并在7日（遇節(jié)假日順延）內(nèi)辦理標(biāo)的物交付手續(xù)，但須在證監(jiān)會(huì)等對(duì)股東變更申請(qǐng)核準(zhǔn)后，方可辦理權(quán)屬變更手續(xù)。

泛海控股得償所愿

值得一提的是，對(duì)于此次參與競(jìng)拍民生證券34.7億股股權(quán)，浙商證券在3月13日發(fā)布的公告中曾指出：“本次交易完成后預(yù)計(jì)不會(huì)新增關(guān)聯(lián)交易，不涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。”

據(jù)《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》中第三條規(guī)定，“證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間不得經(jīng)營(yíng)存在利益沖突或者競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的同類業(yè)務(wù)。”這里的子公司是由一家證券公司控股，經(jīng)營(yíng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的單項(xiàng)或者多項(xiàng)證券業(yè)務(wù)的證券公司。

所以，即使浙商證券成功拍得民生證券30.3%，也是參股，因而不涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，也就沒(méi)有在收購(gòu)?fù)旯蓹?quán)之后一系列繁瑣的解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題。

而隨著第一大股東的塵埃落定，民生證券在脫離“泛海系”之后，其IPO之路，也將順理成章開(kāi)啟。

對(duì)于此次三方競(jìng)拍民生證券股權(quán)的目的，某券商相關(guān)部門負(fù)責(zé)人分析認(rèn)為：“還真不好說(shuō)。畢竟此次競(jìng)拍涉及的是民生證券的控股權(quán)，而此前預(yù)期會(huì)入主民生證券的上海國(guó)資旗下已經(jīng)有幾個(gè)券商了。所以這事比較微妙。”

上述人士表示：“關(guān)鍵是這次（公開(kāi)拍賣的民生證券股權(quán)）價(jià)格比較低，而且還涉及控股權(quán)。所以不排除是泛海引入其他競(jìng)拍者來(lái)抬價(jià)的。”

據(jù)了解，泛海控股目前債務(wù)纏身，理應(yīng)想把手上作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的民生證券股權(quán)賣出個(gè)好價(jià)格。之前有媒體報(bào)道稱，泛?？毓烧J(rèn)為，此次拍賣民生證券股權(quán)1.25倍PB的估值不僅低于行業(yè)并購(gòu)平均水平，而且未考慮股權(quán)變更背后第一大股東身份的溢價(jià)。泛?？毓梢蚕蛲饨鐐鬟_(dá)了對(duì)此次拍賣時(shí)間過(guò)于倉(cāng)促，會(huì)使得意向購(gòu)買者過(guò)少導(dǎo)致競(jìng)爭(zhēng)不夠市場(chǎng)化的擔(dān)憂。

從今天拍賣的結(jié)果來(lái)看，上海國(guó)資并沒(méi)有參與此次競(jìng)拍，而泛?？毓纱笾乱呀?jīng)達(dá)到了賣出一個(gè)好價(jià)格的目的。無(wú)錫市國(guó)聯(lián)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司91億元的成交價(jià)格，對(duì)應(yīng)民生證券的PB為1.94倍。

據(jù)每經(jīng)記者不完全統(tǒng)計(jì)，從2019年以來(lái)已經(jīng)發(fā)生的7個(gè)券商股權(quán)收購(gòu)案例來(lái)看，被收購(gòu)券商的市凈率水平區(qū)間為1.2~1.92倍。

此次，無(wú)錫國(guó)聯(lián)發(fā)展收購(gòu)民生證券股權(quán)所對(duì)應(yīng)的估值水平雖然相對(duì)較高，但從目前A股的券商板塊來(lái)看，其他一些同樣具有投行業(yè)務(wù)特色的券商也有著較高的估值水平。

值得一提的是，在2021年，泛?？毓稍c武漢金控就民生證券股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成初步意向，當(dāng)時(shí)的意向交易價(jià)格的估值就接近2倍PB。

其他股東坐收漁利

截至2022年6月30日，民生證券部分股東

圖片來(lái)源：《民生證券35億股股權(quán)價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》截圖

根據(jù)《濟(jì)南市中級(jí)人民法院委托司法評(píng)估所涉及的民生證券股份有限公司35億股股權(quán)價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至2022年6月30日，民生證券總共有46家股東，這些股東中的大多數(shù)都是2020年之后引入的。

2020年8月31日，泛?？毓晒?，向張江集團(tuán)、張江高科、上海浦東投資控股集團(tuán)、東方國(guó)際集團(tuán)、東方創(chuàng)業(yè)、申能集團(tuán)等22名投資者轉(zhuǎn)讓民生證券31.07億股股份（約占目前總股本的27.12%）。交易定價(jià)依據(jù)為，以截至2019年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，民生證券股東全部權(quán)益評(píng)估值為135.67億元，增值率21.61%?；诖耍蓹?quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.361元/股，交易總價(jià)為42.29億元。

上述股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格與2020上半年民生證券引入15名投資者進(jìn)行增資擴(kuò)股時(shí)的定價(jià)相一致。估值系以民生證券經(jīng)審計(jì)的2018年末每股凈資產(chǎn)值1.1342元為基準(zhǔn)，按照1.2倍市凈率確定。股份轉(zhuǎn)讓完成后，泛海控股對(duì)民生證券持股比例將由71.64%降至44.52%，民生證券仍為其合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)企業(yè)。

2021年1月21日，泛?？毓膳c上海灃泉峪企業(yè)管理有限公司簽署了《民生證券股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓合同》，公司向上海灃泉峪轉(zhuǎn)讓民生證券約13.49%股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.53元/股。估值系以2019年末民生證券經(jīng)審計(jì)每股凈資產(chǎn)1.177元為基準(zhǔn)，按照1.3倍市凈率確定。轉(zhuǎn)讓后，泛?？毓蓪?duì)民生證券的持股比例由約44.52%降至約31.03%。至此，民生證券不再納入公司合并報(bào)表范圍。

總結(jié)起來(lái)，從2020年~2021年1月在泛?？毓傻倪\(yùn)作下，通過(guò)增資擴(kuò)股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，民生證券曾3次引入新股東，涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為1.361元/股、1.53元/股。

從今天的拍賣結(jié)果來(lái)看，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為2.62元/股，分別要比前幾次高出93%、71%。因而對(duì)民生證券其他40多家股東而言，今天三方的激烈博弈對(duì)他們來(lái)說(shuō)卻是一次“坐收漁利”的機(jī)會(huì)。

作為直接利益相關(guān)方的民生證券前第一大股東泛?？毓桑袢毡P中股價(jià)一度大漲近7%。而從泛?？毓商幨茏?1.07億股民生證券股權(quán)的張江集團(tuán)、張江高科、上海浦東投資控股集團(tuán)、東方國(guó)際集團(tuán)、東方創(chuàng)業(yè)等22名投資者，今天賬面浮盈接近100%。

封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 資料圖