1.8億買下的子公司連續(xù)虧損 精研科技起訴討要業(yè)績補償款7880萬

每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 梁梟    

3月10日晚，精研科技（SZ300709，股價23.18元，市值43.15億元）發(fā)布公告稱，近日公司就與陳明芳、鄭奕麟（系陳明芳丈夫）的業(yè)績補償款糾紛向常州市鐘樓區(qū)人民法院提起訴訟，法院已受理。涉及金額為7880.13萬元及利息。

此前，精研科技收購陳明芳等人持有的深圳市安特信技術(shù)有限公司（以下簡稱安特信公司）60%的股權(quán)，但出讓方未完成業(yè)績承諾。據(jù)精研科技發(fā)布的2022年業(yè)績預(yù)告，談到虧損原因時，便提到了安特信公司經(jīng)營業(yè)績不達預(yù)期。

起訴討要業(yè)績補償款

根據(jù)公告，陳明芳與許明強、嚴偉軍、何浪系安特信公司原股東，其中許明強持股50%、陳明芳持股25%、嚴偉軍與何浪分別持股12.5%。

2021年2月6日，精研科技與安特信公司原股東簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由精研科技出資1.8億元受讓許明強、陳明芳、嚴偉軍、何浪四位原股東的共計60%的股權(quán)。交易完成后，許明強持股降至20%、陳明芳持股降至10%、嚴偉軍與何浪持股則降至5%。

交易對價共分三期支付，第三期9000萬元作為業(yè)績對賭的金額。出讓方向上市公司承諾，安特信公司2020年度扣非凈利潤應(yīng)達到1200萬元，2021年度扣非凈利潤應(yīng)達到2400萬元，2022年度扣非凈利潤應(yīng)達到3600萬元。

然而，由于經(jīng)營不達預(yù)期，安特信公司2020年度扣非凈利潤為1217.07萬元，2021年度扣非凈利潤為﹣5773.78萬元，2022年度安特信公司財報顯示的凈利潤為﹣4451.5萬元。

因安特信公司經(jīng)營利潤承諾未實現(xiàn)，出讓方應(yīng)共同向精研科技支付業(yè)績補償款合計4.05億元，第三筆交易款9000萬元予以抵扣后，出讓方四人還應(yīng)向精研科技補償3.15億元。按照比例，陳明芳應(yīng)承擔(dān)的業(yè)績補償款金額為7880.13萬元。

精研科技稱，鄭奕麟作為陳明芳的丈夫，在對賭目標(biāo)未完成時在股東群游說其他原股東與其共同對抗公司，否認經(jīng)營虧損的事實，以達到不支付業(yè)績補償?shù)哪康摹Ｍ瑫r，在股東群中，鄭奕麟一直代表陳明芳所持股權(quán)積極行使股東權(quán)利。因此，該股權(quán)投資、轉(zhuǎn)讓及對賭系兩被告夫婦的共同經(jīng)營行為，業(yè)績補償應(yīng)由二人共同承擔(dān)。

拖累上市公司業(yè)績？

安特信公司主要為消費電子領(lǐng)域客戶提供藍牙音頻產(chǎn)品技術(shù)一站式解決方案，產(chǎn)品覆蓋智能耳機、TWS藍牙耳機、主動降噪耳機、智能穿戴等相關(guān)產(chǎn)品。

據(jù)精研科技此前發(fā)布的2022年業(yè)績預(yù)告，2022年歸母凈利潤虧損1.9億元～2.45億元，上年同期為1.97億元；扣非后歸母凈利潤虧損2.2億元～2.78億元，上年同期為8593.74萬元。

在談及虧損原因時，精研科技曾提到，安特信公司的經(jīng)營策略由“規(guī)模導(dǎo)向”轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;利潤導(dǎo)向”，2022年下半年經(jīng)營情況開始好轉(zhuǎn)。安特信公司采取動態(tài)項目管理，對于虧損業(yè)務(wù)且經(jīng)和客戶協(xié)商后無法提價的，終止相關(guān)業(yè)務(wù)合作，導(dǎo)致相關(guān)項目存貨出現(xiàn)減值跡象。針對該部分減值事項，公司四季度擬單獨計提存貨跌價準(zhǔn)備2500萬元～3000萬元。

此外，收購安特信公司所形成商譽的可收回金額低于其賬面價值，安特信公司出現(xiàn)進一步商譽減值跡象，精研科技擬計提商譽減值準(zhǔn)備2500萬元～3500萬元。

精研科技2021年年報也顯示，安特信公司經(jīng)營業(yè)績不及預(yù)期，主要系在企業(yè)規(guī)?？焖贁U張的背景下，出現(xiàn)研發(fā)人員超配、部分物料呆滯等情況；以及在整體生產(chǎn)管理、量產(chǎn)規(guī)劃等方面能力仍有所欠缺，影響了整體的盈利能力；原材料、人工等成本明顯上升。因此，安特信公司在營業(yè)收入大幅增長的同時仍出現(xiàn)了經(jīng)營業(yè)績虧損，且無法完成2021年度業(yè)績承諾。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1411911769