通策醫(yī)療與和仁科技“A吃A”并購(gòu)流產(chǎn) 后者控股股東打算繼續(xù)引入戰(zhàn)略股東

每經(jīng)記者 許立波    每經(jīng)編輯 董興生    

“牙茅”通策醫(yī)療一樁籌劃近九個(gè)月的并購(gòu)宣告流產(chǎn)。

2月14日晚間，通策醫(yī)療（SH600763，股價(jià)155.67元，市值499.14億元）發(fā)布公告稱，公司此前擬通過支付現(xiàn)金方式受讓和仁科技（SZ300550，股價(jià)13.84元，市值36.36億元）29.75%股份，現(xiàn)各方綜合評(píng)估后，一致同意終止上述股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，通策醫(yī)療向受讓方支付的預(yù)付款1億元及實(shí)際產(chǎn)生的利息，根據(jù)原協(xié)議約定的時(shí)間原路退回。

圖片來(lái)源：公告截圖

通策醫(yī)療及和仁科技均表示，本次收購(gòu)協(xié)議終止不會(huì)對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。此外，和仁科技還稱，公司控股股東及實(shí)控人將繼續(xù)籌劃在合適的時(shí)機(jī)引入戰(zhàn)略股東。

對(duì)于終止收購(gòu)的具體原因，通策醫(yī)療及和仁科技均未在公告中言明，截至發(fā)稿，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也未能從兩家公司處得到有效回復(fù)。記者于2月15日多次致電通策醫(yī)療證券事務(wù)部門，但均未接通；和仁科技證券事務(wù)部門一位工作人員回應(yīng)稱，由于此次終止股權(quán)收購(gòu)協(xié)議系公司控股股東做出的決策，上市公司也只是按照股東方面?zhèn)鬟_(dá)的信息進(jìn)行披露，不方便接受采訪或?qū)Υ诉M(jìn)行評(píng)價(jià)。

和仁科技：控股股東兩次轉(zhuǎn)讓未果

因同為A股上市公司，通策醫(yī)療對(duì)和仁科技的收購(gòu)計(jì)劃也被業(yè)內(nèi)稱為“A吃A”式并購(gòu)。近年來(lái)，在注冊(cè)制改革逐步推進(jìn)的大背景下，殼資源的價(jià)值回歸基本面，一部分行業(yè)龍頭也想借此契機(jī)尋求產(chǎn)業(yè)整合的機(jī)會(huì)，如中聯(lián)重科牽手路暢科技、華潤(rùn)三九收購(gòu)昆藥集團(tuán)等。

2022年5月15日，通策醫(yī)療與杭州磐源投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“磐源投資”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通策醫(yī)療擬通過支付現(xiàn)金方式受讓和仁科技7879.53萬(wàn)股股份（約占標(biāo)的公司股份總數(shù)的29.75%），交易金額為7.69億元。本次交易完成后，通策醫(yī)療將成為和仁科技第一大股東。

公告顯示，通策醫(yī)療之所以想要并購(gòu)和仁科技，主要是看中了其在醫(yī)療數(shù)字化領(lǐng)域的技術(shù)儲(chǔ)備。通策醫(yī)療方面表示，本次交易能夠增強(qiáng)公司醫(yī)療信息化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的綜合實(shí)力與原有醫(yī)院的發(fā)展產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。整合后，有利于提升在?？漆t(yī)院領(lǐng)域的技術(shù)、科研及醫(yī)療信息數(shù)字化能力，增強(qiáng)公司的盈利能力及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展需要。

而另一方面，和仁科技也一直在積極尋求“賣身”。在與通策醫(yī)療簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，和仁科技也曾擬將29.96%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國(guó)資科學(xué)城信科集團(tuán)，之后由于監(jiān)管問題宣告終止。業(yè)界普遍認(rèn)為，和仁科技控股股東磐源投資之所以兩度試圖賣殼，或與其大量股權(quán)質(zhì)押有關(guān)。去年8月的最近一期股權(quán)質(zhì)押公告顯示，磐源投資質(zhì)押股權(quán)數(shù)量達(dá)到6537.94萬(wàn)股，約占其持有股份總數(shù)的56.14%，占公司總股本的24.68%。

值得注意的是，和仁科技兩次賣殼均引起了監(jiān)管關(guān)注。這一次，深交所重點(diǎn)質(zhì)疑了股權(quán)交易過程中，兩家公司業(yè)務(wù)的協(xié)同性和收購(gòu)標(biāo)的公司的主要考慮、本次交易現(xiàn)金流支出是否會(huì)對(duì)通策醫(yī)療的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等產(chǎn)生影響、交易對(duì)方股份質(zhì)押是否對(duì)本次股份轉(zhuǎn)讓構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙等。

此外，和仁科技前后兩次股權(quán)交易的比例分別為29.96%、29.75%，均卡在了30%的要約收購(gòu)線下，而控股股東磐源投資也均表示放棄其持有的超過公司總股本10%的部分股份表決權(quán)。在與科學(xué)城信科集團(tuán)簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議后收到的關(guān)注函中，深交所也質(zhì)疑“是否存在刻意規(guī)避履行要約收購(gòu)義務(wù)的情形”，和仁科技則予以了否認(rèn)。

通策醫(yī)療：曾對(duì)本次交易寄予厚望

通策醫(yī)療曾對(duì)本次交易寄予厚望，并早已謀劃出一幅相當(dāng)理想的愿景。在收購(gòu)協(xié)議披露當(dāng)天的調(diào)研會(huì)上，通策醫(yī)療就曾對(duì)投資人表示，公司認(rèn)為和仁科技的能力突出，是目前的醫(yī)療信息化公司中“最好的”，并稱其被“嚴(yán)重低估”、非常適合作為通策醫(yī)療的第二個(gè)平臺(tái)，打造多?？漆t(yī)療集團(tuán)；收購(gòu)和仁科技以后，公司將依據(jù)和仁科技董事會(huì)、股東大會(huì)決議合理合規(guī)逐步剝離除口腔以外的專科到和仁科技，實(shí)現(xiàn)建設(shè)一流大型公眾醫(yī)療集團(tuán)的愿景。

通策醫(yī)療董事長(zhǎng)呂建明也曾在去年接受媒體專訪時(shí)表示，外界不少人都不了解通策醫(yī)療并購(gòu)的真正意圖。他提到：“這次收購(gòu)可以讓通策更加專注于主業(yè)，成為更純粹的口腔醫(yī)院，口腔之外的眼、耳、鼻、咽喉等其他?？贫紩?huì)剝離到和仁科技，同時(shí)我們會(huì)借助和仁科技的技術(shù)人員來(lái)開發(fā)我們需要的數(shù)字化醫(yī)療系統(tǒng)。和仁科技未來(lái)會(huì)做很多的資本運(yùn)作，去完成通策當(dāng)下不能完成的任務(wù)。”

除了最終事與愿違之外，實(shí)際上，這筆股權(quán)交易自披露之初就并不如通策醫(yī)療所描繪得那么理想，市場(chǎng)上質(zhì)疑聲音不少。盡管通策醫(yī)療方面曾認(rèn)為和仁科技價(jià)值被“嚴(yán)重低估”，但從其近幾年來(lái)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，業(yè)績(jī)承壓已是事實(shí)。

2019年~2021年近三年間，和仁科技營(yíng)收增速逐年下滑。2021年度，和仁科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.64億元，同比增長(zhǎng)2.08%；歸母凈利潤(rùn)為3480.73萬(wàn)元，較上年同期下降19.32%。對(duì)此，和仁科技解釋稱，受疫情影響，部分項(xiàng)目的交付周期延長(zhǎng)，行業(yè)內(nèi)客戶應(yīng)收賬款回款周期延長(zhǎng)、供應(yīng)商付款賬期變短、原材料成本增加、訂單履行成本上升等一系列對(duì)企業(yè)發(fā)展的延遲效果陸續(xù)體現(xiàn)。2022年度，和仁科技的業(yè)績(jī)出現(xiàn)進(jìn)一步下滑，前三季度營(yíng)業(yè)收入為3.03億元，同比減少0.98%；歸母凈利潤(rùn)2479.03萬(wàn)元，同比減少29.29%。

如今，一切的謀劃和愿景都已隨著一紙公告化為泡影。盡管兩家公司均在公告中稱，本次收購(gòu)協(xié)議終止不會(huì)對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形，但此次交易中的許多疑點(diǎn)已引起股民的不滿。

2023年2月9日~10日，就在此次披露收購(gòu)終止公告前幾天，和仁科技兩日累計(jì)跌幅16.05%，且成交量大增，約為此前兩個(gè)交易日的10倍，分別為1555.05萬(wàn)股、2122.75萬(wàn)股，換手率從1%以下增至5.95%、8.13%。