通策醫(yī)療對(duì)和仁科技“A吃A”式并購終止10天后又有新進(jìn)展，上交所也發(fā)來監(jiān)管工作函

每經(jīng)記者 許立波    每經(jīng)編輯 張海妮    

在通策醫(yī)療對(duì)和仁科技的“A吃A”式并購宣布終止后剛十天，兩家公司突然間又有了新的打算。

2023年2月24日，通策醫(yī)療（SH600763，股價(jià)155.80元，市值499.6億元）與杭州磐源投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“磐源投資”)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通策醫(yī)療擬通過支付現(xiàn)金方式受讓和仁科技（SZ300550，股價(jià)13.92元，市值36.6億元）4992.03萬股股份(約占標(biāo)的公司股份總數(shù)的19%)，交易金額約為5.01億元。

通策醫(yī)療稱，今年2月15日公司披露《關(guān)于終止收購浙江和仁科技股份有限公司協(xié)議的公告》，協(xié)議終止后，公司考慮到市場(chǎng)的反應(yīng)，結(jié)合公司自身醫(yī)療數(shù)字化戰(zhàn)略的需要，希望降低投資額度，以二股東的方式戰(zhàn)略投資和仁科技，并保留成為控股股東的可能性，經(jīng)協(xié)商磐源投資同意相關(guān)的交易條件。

通策醫(yī)療與和仁科技間這樁“反反復(fù)復(fù)”的并購案，也引起了監(jiān)管關(guān)注，2月26日，通策醫(yī)療收到上交所下發(fā)的監(jiān)管工作函，事由為針對(duì)公司股權(quán)收購事項(xiàng)提出監(jiān)管要求。

仍考慮成為和仁科技第一大股東

2月15日，通策醫(yī)療公告稱，公司此前擬通過支付現(xiàn)金方式受讓和仁科技29.75%股份，現(xiàn)各方綜合評(píng)估后，一致同意終止上述股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，通策醫(yī)療向受讓方支付的預(yù)付款1億元及實(shí)際產(chǎn)生的利息，根據(jù)原協(xié)議約定的時(shí)間原路退回，每日經(jīng)濟(jì)新聞此前也對(duì)這一事件進(jìn)行了報(bào)道。（詳見《通策醫(yī)療、和仁科技“A吃A”并購流產(chǎn) 后者控股股東及實(shí)控人擬再引戰(zhàn)略股東》）

彼時(shí)，通策醫(yī)療與和仁科技均未在公告中言明終止收購的具體原因，而在2月26日晚間發(fā)布的公告中，通策醫(yī)療稱，終止收購的原因是基于法律顧問的提醒：為滿足出售方實(shí)際控制人辭職后六個(gè)月內(nèi)不減持的承諾，在辭職前簽署的協(xié)議是否適用于辭職后的交易。為確保交易合規(guī)，從審慎出發(fā)，通策醫(yī)療與磐源投資協(xié)商決定終止協(xié)議，主動(dòng)撤回相關(guān)申報(bào)文件，并繼續(xù)磋商合作可能性。

協(xié)議終止后，通策醫(yī)療考慮到市場(chǎng)的反應(yīng)，結(jié)合通策醫(yī)療自身醫(yī)療數(shù)字化戰(zhàn)略的需要，希望降低投資額度，以二股東的方式戰(zhàn)略投資和仁科技，并保留成為控股股東的可能性，經(jīng)協(xié)商磐源投資同意相關(guān)的交易條件。本次收購?fù)瓿珊?，通策醫(yī)療在合適時(shí)機(jī)會(huì)考慮成為和仁科技的第一大股東。磐源投資也同意在合適的時(shí)機(jī)以合適的價(jià)格向公司出售股權(quán)。

通策醫(yī)療方面稱，公司作為一家以醫(yī)療服務(wù)為主的大型醫(yī)院集團(tuán)，需要進(jìn)一步提升數(shù)字化水平，優(yōu)化以單一病歷為核心的通策云醫(yī)療管理系統(tǒng)，尤其是在建的位于杭州市濱江區(qū)的杭州口腔醫(yī)院未來醫(yī)院項(xiàng)目，需要全方位的數(shù)字化支撐。通策醫(yī)療意向通過戰(zhàn)略投資和仁科技，充分利用和仁科技多年來服務(wù)于大型三甲醫(yī)院的信息化建設(shè)能力，提高旗下各醫(yī)院醫(yī)療質(zhì)量與運(yùn)營水平，為客戶和股東創(chuàng)造更高的價(jià)值。

業(yè)績(jī)承諾：三年合計(jì)不低于1.2億元

2月24日，通策醫(yī)療第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于收購浙江和仁科技股份有限公司部分股權(quán)的議案》，公司7名董事一致通過上述議案。

通策醫(yī)療擬通過支付現(xiàn)金方式受讓和仁科技4992.03萬股股份(約占標(biāo)的公司股份總數(shù)的19%)，交易金額約為5.01億元。公司表示，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

本次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅ú哚t(yī)療將以19.0%的持股比例成為和仁科技第二大股東，同時(shí)第一大股東磐源投資的持股比例也將下降到25.32%。

圖片來源：通策醫(yī)療公告

此外，磐源投資也同意在合適的時(shí)機(jī)以合適的價(jià)格向通策醫(yī)療出售股權(quán)，支持通策醫(yī)療根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略做出進(jìn)一步的選擇。

值得注意的是，公告披露，截至目前，磐源投資持有的和仁科技股份中的5107.5563萬股流通股不存在質(zhì)押或限售，處于可出售狀態(tài)；6537.9417萬股流通股存在質(zhì)押，其中6537.9417萬股需解除質(zhì)押后方可出售。根據(jù)協(xié)議，雙方確認(rèn)，第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為3億元。第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)優(yōu)先用于解除標(biāo)的股份對(duì)債權(quán)人的質(zhì)押業(yè)務(wù)，以解除標(biāo)的股份目前的限售狀態(tài)。

通策醫(yī)療也在公告中提示風(fēng)險(xiǎn)稱，標(biāo)的股份目前處于質(zhì)押狀態(tài)，需解除質(zhì)押后方能交易，履行過程尚存在不確定性。

此外，相關(guān)方就和仁科技現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負(fù)債、人員（以下簡(jiǎn)稱為“現(xiàn)有業(yè)務(wù)”）自2023年至2025年期間（以下簡(jiǎn)稱“業(yè)績(jī)承諾期”）實(shí)現(xiàn)的經(jīng)上市公司聘任的具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上市公司依據(jù)其所適用的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)表及現(xiàn)行的收入確認(rèn)原則進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)確認(rèn)后所計(jì)算出的業(yè)績(jī)承諾期合并口徑的歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤”）承諾如下：現(xiàn)有業(yè)務(wù)在2023年度、2024年度、2025年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，三年合計(jì)不低于12000萬元。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝（資料圖）