溢價逾兩成轉(zhuǎn)讓股權(quán) 寶鷹股份控股股東擬變更為大橫琴集團

每經(jīng)記者 陳浩    每經(jīng)編輯 張海妮    

2月19日，寶鷹股份（SZ002047，股價4.15元，市值63億元）發(fā)布公告稱，公司控股股東擬由珠海航空城發(fā)展集團有限公司（以下簡稱航空城集團）變更為珠海大橫琴集團有限公司（以下簡稱大橫琴集團）。根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議和股份表決權(quán)委托協(xié)議，本次轉(zhuǎn)讓完成后，大橫琴集團將直接持有寶鷹股份19.46%的股權(quán)，同時擁有航空城集團持有的公司11.54%股權(quán)以及古少明持有的公司4.05%股權(quán)所對應(yīng)的表決權(quán)。也就是說，大橫琴集團將合計擁有上市公司35.05%的表決權(quán)。

早在2019年底，寶鷹股份就引入了珠海市國資委控股的航空城集團作為控股股東，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓也是屬于珠海市國資委的“左手倒右手”，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司實控人仍為珠海市國資委。公司稱，本次交易可利用收購人帶來的戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)資源，拓寬采購渠道，促進業(yè)務(wù)發(fā)展及戰(zhàn)略布局，提升競爭優(yōu)勢。不過，受大客戶影響，寶鷹股份2021年已經(jīng)出現(xiàn)大額虧損，2022年預(yù)虧逾14億元。

股份轉(zhuǎn)讓款14.55億元

寶鷹股份表示，2月17日，公司控股股東航空城集團與大橫琴集團簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》，同日，古少明、航空城集團與大橫琴集團簽署了《股份表決權(quán)委托協(xié)議》。根據(jù)上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，航空城集團擬將其持有的寶鷹股份2.95億股股份（占上市公司總股本的19.46%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給大橫琴集團持有。經(jīng)雙方協(xié)商，確定標的股份的轉(zhuǎn)讓價格為4.93元/股，股份轉(zhuǎn)讓款合計為14.55億元。截至2月17日收盤，公司股價為3.94元/股，以此計算，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價逾兩成。

此外，根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》《股份表決權(quán)委托協(xié)議》，航空城集團擬將其持有的全部剩余股份的表決權(quán)委托給大橫琴集團行使（表決權(quán)委托的股份數(shù)量占上市公司總股本的11.54%），擬將航空城集團持有的古少明委托的表決權(quán)轉(zhuǎn)委托給大橫琴集團行使（表決權(quán)委托的股份數(shù)量占上市公司總股本的4.05%）。

本次交易完成后，通過協(xié)議受讓原有股份和接受表決權(quán)委托，大橫琴集團將合計擁有上市公司35.05%的表決權(quán)，從而成為公司新的控股股東，但公司實控人仍為珠海市國資委。

公開資料顯示，收購人大橫琴集團承擔了橫琴部分土地一級開發(fā)，和橫琴全島的市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)任務(wù)，包括橫琴市政基礎(chǔ)設(shè)施項目、橫琴口岸及綜合交通樞紐項目、橫琴隧道等重點項目建設(shè)工作。

寶鷹股份還表示，對上市公司而言，本次交易可利用收購人帶來的戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)資源，拓寬采購渠道，促進業(yè)務(wù)發(fā)展及戰(zhàn)略布局，提升競爭優(yōu)勢；對收購人而言，本次交易有助于拓展業(yè)務(wù)規(guī)模，整合優(yōu)質(zhì)資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)收購人的跨越式發(fā)展。

2022年預(yù)虧逾14億元

實際上，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于珠海市國資委的“左手倒右手”。2019年12月，寶鷹股份原控股股東古少明及一致行動人深圳市寶賢投資有限公司與航空城集團簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，合計轉(zhuǎn)讓公司22.00%股份，同時古少明將所持有的未轉(zhuǎn)讓的4.57%公司股份所對應(yīng)的表決權(quán)無條件且不可撤銷地委托予航空城集團行使。2022年1月，航空城集團又認購公司1.75億股非公開發(fā)行股份，持股比例升至31%。

寶鷹股份是一家建筑裝飾企業(yè)，主要服務(wù)包括公共建筑裝飾、住宅精裝修、幕墻裝飾等。受大客戶影響，2021年公司業(yè)績爆雷，歸母凈利潤為-16.52億元，由盈轉(zhuǎn)虧。公司近期披露的2022年度業(yè)績預(yù)告顯示，公司預(yù)計2022年歸母凈利潤為-21億元至-14億元。

寶鷹股份還在業(yè)績預(yù)告中表示，2022年，公司主動調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，某大客戶除了保交樓復(fù)工復(fù)產(chǎn)項目正常施工外，該客戶其他項目均已停工；其他客戶的營收占比明顯提升，且已連續(xù)承接多個優(yōu)質(zhì)項目，公司目前各項業(yè)務(wù)正穩(wěn)步開展，生產(chǎn)正常運轉(zhuǎn)。

大橫琴集團還未正式成為公司控股股東，寶鷹股份就已向大橫琴集團“求助”。2023年1月20日，寶鷹股份公告稱，公司擬向大橫琴集團申請總金額為3億元的借款額度，借款額度期限為2年，借款年利率為5%。截至2022年9月30日，寶鷹股份的貨幣資金為8.55億元，短期借款為20.66億元。

公司是否存在貨幣資金較為緊張的情況？2月20日下午，寶鷹股份證券部相關(guān)人士告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，公司目前經(jīng)營一切正常。