明冠新材疑對收購來的鋰電子公司失控 委派董監(jiān)高遭對方管理層反彈

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 梁梟    

前兩年，明冠新材（SH688560，股價47.84元，市值96.30億元）全資子公司深圳市明冠投資發(fā)展有限公司（以下簡稱明冠投資）通過股權(quán)收購，將博創(chuàng)宏遠(yuǎn)新材料有限公司（以下簡稱博創(chuàng)宏遠(yuǎn)）納入上市公司體系內(nèi)。對于這筆收購，明冠新材稱是為延伸鋰電材料產(chǎn)業(yè)鏈。

時至今日，明冠新材方面似乎仍未能實際掌控博創(chuàng)宏遠(yuǎn)。今日（2月21日）下午，上市公司披露，明冠投資要求委派新任董監(jiān)高人員進(jìn)入博創(chuàng)宏遠(yuǎn)履職，并辦理博創(chuàng)宏遠(yuǎn)公司章證照等重要資料交接，但博創(chuàng)宏遠(yuǎn)對明冠投資主持召開的博創(chuàng)宏遠(yuǎn)相關(guān)股東會和董事會結(jié)果不予認(rèn)可。“對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的管理控制無法得到博創(chuàng)宏遠(yuǎn)管理層的執(zhí)行。”明冠新材說道。

子公司疑失控

博創(chuàng)宏遠(yuǎn)成立于2018年8月，注冊資本為1億元，主營業(yè)務(wù)為鋰電池、鋰電原材料研發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售；新型碳材料生產(chǎn)、銷售；倉儲物流服務(wù)。

企查查顯示，安康興華新能源投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱安康興華）、明冠投資、深圳海納百川科技有限公司（以下簡稱海納百川）分別持有博創(chuàng)宏遠(yuǎn)35%、35%、30%股權(quán)。安康興華的普通合伙人為興華財通創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱興華財通），興華財通的控股股東正是明冠投資（持股70%）。明冠新材表示，公司合計控制博創(chuàng)宏遠(yuǎn)70%的表決權(quán)，博創(chuàng)宏遠(yuǎn)為公司控股子公司。

博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的小股東海納百川系員工持股平臺。企查查等顯示，海納百川股東趙杰、龍錦是博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的核心高管人員。

明冠新材在2月21日發(fā)布的公告中表示，鑒于博創(chuàng)宏遠(yuǎn)董事會、監(jiān)事會屆滿到期，明冠投資于1月20日召集和主持博創(chuàng)宏遠(yuǎn)2023年第一次臨時股東會會議，作出相關(guān)決議，選舉閆勇、陳文龍、張銳為博創(chuàng)宏遠(yuǎn)董事，選舉賴錫安為博創(chuàng)宏遠(yuǎn)監(jiān)事。并經(jīng)同日召開的博創(chuàng)宏遠(yuǎn)董事會會議，通過選舉陳文龍為博創(chuàng)宏遠(yuǎn)董事長并聘任其為博創(chuàng)宏遠(yuǎn)總經(jīng)理。根據(jù)《博創(chuàng)宏遠(yuǎn)新材料有限公司章程》的規(guī)定，董事長兼總經(jīng)理為博創(chuàng)宏遠(yuǎn)法定代表人，故自董事會決議作出之日起，博創(chuàng)宏遠(yuǎn)法定代表人已由趙杰變更為陳文龍，待辦理工商變更登記。

1月31日，明冠投資向博創(chuàng)宏遠(yuǎn)下發(fā)了上述會議結(jié)果的《告知函》，要求委派新任董監(jiān)高人員進(jìn)入博創(chuàng)宏遠(yuǎn)履職，并辦理博創(chuàng)宏遠(yuǎn)公司章證照等重要資料交接，包括交還公司印鑒、營業(yè)執(zhí)照正本、營業(yè)執(zhí)照副本、紙質(zhì)財務(wù)賬冊及其他財務(wù)檔案、銀行UKEY及密碼。

2月18日，明冠投資收到博創(chuàng)宏遠(yuǎn)快遞文件《博創(chuàng)宏遠(yuǎn)新材料有限公司公告》。博創(chuàng)宏遠(yuǎn)聲稱，明冠投資單方制作的《告知函》及召開的股東會違反程序，并稱其對召開的博創(chuàng)宏遠(yuǎn)2023年第一次臨時股東會會議和董事會會議及會議內(nèi)容不予認(rèn)可。

明冠新材表示，截至目前，公司仍未能接管博創(chuàng)宏遠(yuǎn)公章、合同章、財務(wù)章、營業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料。公司無法完整掌握博創(chuàng)宏遠(yuǎn)實際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及面臨的風(fēng)險等信息，對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的管理控制無法得到博創(chuàng)宏遠(yuǎn)管理層的執(zhí)行。

收購后整合不暢

回顧過往，明冠新材于2021年11月27日披露，明冠投資以自有資金4000萬元收購興華財通70%股權(quán)；通過這筆交易，上市公司間接參股博創(chuàng)宏遠(yuǎn)。

2022年3月，明冠新材再度公告稱，陜西安康高新投資管理有限公司將其持有的博創(chuàng)宏遠(yuǎn)35%股權(quán)通過安康市公共資源交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓，明冠投資擬參與此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。企查查顯示，博創(chuàng)宏遠(yuǎn)于去年4月完成工商變更，明冠投資成為公司直接股東；由此，博創(chuàng)宏遠(yuǎn)正式被納入上市公司體系。

對于并購博創(chuàng)宏遠(yuǎn)，明冠新材曾表示，博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的主要產(chǎn)品為鋰電池磷酸鐵，交易將促使公司新增鋰電池磷酸鐵和磷酸鐵鋰產(chǎn)能，延伸公司鋰電材料產(chǎn)業(yè)鏈。

回頭來看，明冠新材對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的整合此前已經(jīng)出現(xiàn)了問題。

去年12月，安康高新區(qū)管委會出具《安康高新區(qū)管委會關(guān)于停止相關(guān)招商引資協(xié)議書的決定書》（以下簡稱《決定書》）；安康高新區(qū)管委會認(rèn)為，明冠投資在成為博創(chuàng)宏遠(yuǎn)實際最大股東后，并未繼續(xù)有效推進(jìn)相關(guān)項目建設(shè)，在團(tuán)隊組建、項目公司成立、設(shè)備采購、人員招聘等方面也未有實質(zhì)性進(jìn)展，已構(gòu)成協(xié)議實質(zhì)違約，給高新區(qū)管委會造成重大損失。安康高新區(qū)管委會決定停止履行涉及明冠投資及博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的全部招商協(xié)議，并從2022年3月開始停止兌現(xiàn)各項扶持政策待遇等。

彼時，明冠新材曾在一定程度上表達(dá)了對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)管理團(tuán)隊的不滿。上市公司稱，在前期合作中，博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的日常經(jīng)營管理仍由原管理團(tuán)隊負(fù)責(zé)，鑒于相關(guān)項目建設(shè)推進(jìn)不順利，明冠投資擬進(jìn)一步加強子公司的管理，增強子公司管理團(tuán)隊配置并投入更多資源。

1月10日，明冠新材公告稱，明冠投資作為原告起訴安康高新區(qū)管委會。明冠投資認(rèn)為，安康高新區(qū)管委會作出的行政決定，超越職權(quán)且沒有依據(jù)，構(gòu)成了對民事行為的不當(dāng)干預(yù)；其請求法院依法裁定，撤銷《決定書》。

2月21日晚間，記者曾致電海納百川監(jiān)事張宗巖了解情況。對方表示，自己不在博創(chuàng)宏遠(yuǎn)任職，會讓博創(chuàng)宏遠(yuǎn)方面聯(lián)系記者。但截至發(fā)稿時，記者未接到相關(guān)電話。

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