每經(jīng)熱評丨要嚴(yán)防上市公司買賣資產(chǎn)中的利益輸送行為

每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

11月15日，深交所向通鼎互聯(lián)（SZ002491，股價(jià)5.40元，市值66.42億元）下發(fā)關(guān)注函，其中就關(guān)于出售百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)事項(xiàng)，要求公司說明大股東及管理層是否存在嚴(yán)重?fù)p害公司利益的情形或通過其他方式進(jìn)行利益輸送。

資料顯示，2017年通鼎互聯(lián)以10.8億元的價(jià)格，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向南海金控等6名股東購買其持有的百卓網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，其中現(xiàn)金4.32億元。此后幾年通鼎互聯(lián)陸續(xù)向百卓網(wǎng)絡(luò)支付現(xiàn)金或債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，又花費(fèi)數(shù)億元，使百卓網(wǎng)絡(luò)注冊資本增至5.8億元。

近些年百卓網(wǎng)絡(luò)連續(xù)虧損，為盤活資產(chǎn)，通鼎互聯(lián)擬向百卓網(wǎng)絡(luò)總經(jīng)理嚴(yán)俊、自然人章家滈轉(zhuǎn)讓公司所持百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)。截至今年三季度末，百卓網(wǎng)絡(luò)賬面凈資產(chǎn)1.6億元，評估機(jī)構(gòu)選用市場法評估，評估值為1.65億元，百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)交易作價(jià)8415萬元。然而當(dāng)時(shí)通鼎互聯(lián)收購百卓網(wǎng)絡(luò)，采用的是收益法評估，評估值為10.8億元，較經(jīng)審計(jì)的賬面值1.7億元增值533.24%。

通鼎互聯(lián)現(xiàn)在擬甩賣百卓網(wǎng)絡(luò)51%股份，公司仍持有49%股權(quán)，百卓網(wǎng)絡(luò)將不再納入公司財(cái)報(bào)合并范圍，若甩掉這個(gè)“燙手山芋”，可避免公司利潤被牽連虧損。上市公司前前后后對百卓網(wǎng)絡(luò)的總投入達(dá)十多億元，現(xiàn)在甩賣價(jià)格不足其十分之一，進(jìn)出之間大虧其本。

A股上市公司豪氣萬丈高價(jià)收購資產(chǎn)，交易對手的業(yè)績承諾牛皮吹得當(dāng)當(dāng)響，然后標(biāo)的資產(chǎn)達(dá)不到承諾業(yè)績，上市公司計(jì)提商譽(yù)減值，再低價(jià)賤賣，如此案例不在少數(shù)。董監(jiān)高對標(biāo)的資產(chǎn)高買低賣，上市公司成為散財(cái)童子，嚴(yán)重影響普通股民利益。

筆者認(rèn)為，上市公司擬甩賣原來高價(jià)收購的資產(chǎn)，在進(jìn)行股東大會(huì)審議時(shí)，相關(guān)董監(jiān)高應(yīng)專門對買賣事宜向股東大會(huì)作專項(xiàng)說明，接受股民質(zhì)詢，說明內(nèi)容包括收購時(shí)給出高價(jià)的原因、標(biāo)的業(yè)績不達(dá)預(yù)期原因、業(yè)績補(bǔ)償是否到位以及如何追償、低價(jià)甩賣資產(chǎn)原因以及作價(jià)是否公允等。另外，還得說明與收購、經(jīng)營、出售等諸多環(huán)節(jié)相關(guān)的責(zé)任人，有無進(jìn)行內(nèi)幕交易。有了這些說明內(nèi)容，既便于投資者對是否出售資產(chǎn)作出準(zhǔn)確決策，也便于投資者判斷上市公司收購或甩賣資產(chǎn)是否存在利益輸送。

上市公司高買低賣，資產(chǎn)大幅縮水，除了因?yàn)槭袌龅炔豢煽匾蛩赝?，如果存在人為因素，?yīng)該有人對此負(fù)責(zé)，但A股上市公司長期上演此類戲碼，少見董監(jiān)高為此擔(dān)責(zé)。筆者建議，資產(chǎn)買賣完成后，持股百分之三以上股東可行使提案權(quán)，提議公司成立以獨(dú)董為主的專門調(diào)查組，或提請投服中心組織包括中介等在內(nèi)人員形成調(diào)查組，就是否存在利益輸送出具調(diào)查報(bào)告。

證監(jiān)部門可從信披角度加強(qiáng)對上市公司高買低賣行為的監(jiān)管，根據(jù)上市公司當(dāng)時(shí)收購資產(chǎn)方案、各年定期報(bào)告、公司內(nèi)部調(diào)查組的調(diào)查報(bào)告等線索，來判斷其中是否構(gòu)成虛假陳述。筆者建議，連續(xù)180日持股1%以上股東，對董監(jiān)高違法違規(guī)或違反公司章程高買低賣造成公司損失的，最終可向法院發(fā)起訴訟要求賠償，恢復(fù)公司利益，這樣可準(zhǔn)確定向追究董監(jiān)高責(zé)任，同時(shí)也可公平維護(hù)全體股東利益。