遭長城國融索債3.16億元 貝因美控股股東再拋表決權(quán)委托協(xié)議，深交所火線關(guān)注

每經(jīng)記者 葉曉丹    每經(jīng)編輯 魏官紅    

2月9日晚間，國產(chǎn)奶粉第一股貝因美（SZ002570，股價4.91元，市值53億元）公告披露，上市公司收到控股股東貝因美集團和公司實際控制人謝宏函告，杭州市中級人民法院要求貝因美集團、謝宏及袁芳向申請執(zhí)行人長城國融投資管理有限公司(以下簡稱長城國融)共計支付款項3.16億元。

目前，杭州市中院已向貝因美集團、謝宏及其關(guān)聯(lián)方出具《執(zhí)行通知書》。據(jù)披露，該案件可追溯至2018年。彼時，貝因美集團與中航信托股份有限公司(以下簡稱中航信托)先后簽訂了《特定股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購合同》、《股票質(zhì)押合同》。

其中，《股票質(zhì)押合同》約定，貝因美集團向中航信托質(zhì)押其所持有的公司股份4800萬股，中航信托向貝因美集團出借人民幣2.33億元。貝因美集團實際控制人謝宏和時任法定代表人袁芳為上述事項提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

2022年4月，中航信托將貝因美的上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了長城國融。雙方簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，中航信托將《特定股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購合同》項下的所有債權(quán)及《股票質(zhì)押合同》、《自然人保證合同》項下的擔(dān)保權(quán)利以債權(quán)轉(zhuǎn)讓形式現(xiàn)狀返還長城國融，長城國融成為新的債權(quán)人和擔(dān)保權(quán)利人。

2023年1月底，貝因美公告稱，因貝因美集團未按約定支付相關(guān)本息構(gòu)成違約，債權(quán)人就原協(xié)議項下權(quán)益向杭州市中級人民法院申請執(zhí)行，申請被執(zhí)行人為貝因美集團、謝宏、袁芳。

該案件共涉及控股股東貝因美集團質(zhì)押給中航信托的公司股份4800萬股，占公司總股本的4.44%。除前述股份外，貝因美控股股東還持有公司股份1.48億股，占公司總股本的13.74%，其中處于質(zhì)押或凍結(jié)狀態(tài)的股份1.42億股，占公司總股本的13.14%。

彼時，貝因美方面表示，鑒于貝因美集團持有的公司股份被質(zhì)押比例較高，貝因美集團也正在推進相關(guān)資產(chǎn)盤活變現(xiàn)工作，努力回籠資金，以期妥善解決債務(wù)問題，確保其控股股東地位不受影響。

值得注意的是，長城國融與貝因美關(guān)系匪淺。2018年，彼時的*ST因美宣布牽手長城國融，雙方簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。根據(jù)此前公告，雙方的合作計劃將以貝因美的負(fù)債結(jié)構(gòu)為切入點，充分發(fā)揮長城國融優(yōu)化企業(yè)債務(wù)結(jié)構(gòu)的專業(yè)優(yōu)勢，為貝因美及其下屬企業(yè)提供包括債券收購、債務(wù)重組、債轉(zhuǎn)股、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)置換、產(chǎn)業(yè)投資、股權(quán)投資等在內(nèi)的綜合金融服務(wù)方案。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2022年三季報顯示，貝因美第三大股東為長城（德陽）長弘投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），而后者由長城國融直接持股超90%。

2月9日，上市公司除了披露長城國融向法院申請要求貝因美集團、謝宏、袁芳支付3.16億元，還披露了一份控股股東表決權(quán)委托的公告。

根據(jù)協(xié)議，貝因美集團將其持有的前期已質(zhì)押予中航信托的4800萬股(占本公司總股本的4.44%)股票相對應(yīng)的表決權(quán)委托予金桔投資。

表決權(quán)委托協(xié)議生效后，貝因美集團表決權(quán)股份數(shù)占總股本比13.74%，金桔投資擁有4.44%股票表決權(quán)。

而上述連鎖變化，也引起了深交所的關(guān)注。2月9日晚間，深交所火線下發(fā)《關(guān)注函》，要求貝因美方面說明，上市公司及相關(guān)方收到《執(zhí)行裁定書》的具體時間及方式，在此基礎(chǔ)上說明貝因美于2023年2月9日晚才披露相關(guān)訴訟進展是否違反信息披露的及時性原則。

同時要求說明貝因美集團在收到《執(zhí)行裁定書》后進行表決權(quán)委托的原因，相關(guān)委托是否具有法律效力，并結(jié)合受托方成立時間、主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營情況等因素，說明本次表決權(quán)委托是否有利于維護上市公司控制權(quán)穩(wěn)定及中小投資者合法權(quán)益。

由于此次表決權(quán)委托并未披露交易對價，深交所也要求貝因美方面披露本次表決權(quán)委托的對價安排及其合理性，在此基礎(chǔ)上說明有關(guān)各方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系或其他利益安排，是否存在應(yīng)披露未披露的“抽屜協(xié)議”或其他交易安排等，并明確說明上述事項是否存在前提條件或后續(xù)安排、是否與公司正在籌劃的重大事項(如有)為一攬子協(xié)議。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝