ST中利收關(guān)注函：需逐筆披露控股股東關(guān)聯(lián)方新增資金占用情況

每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 魏官紅    

2月9日，ST中利（SZ002309，股價(jià)5.23元，市值45.59億元）收到深交所關(guān)注函。

深交所要求ST中利以列表形式逐筆披露控股股東關(guān)聯(lián)方江蘇中利控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中利控股）新增非經(jīng)營(yíng)性資金占用8.27億元的相關(guān)情況；以及公司存在的兩項(xiàng)違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的相關(guān)情況。

1月30日，ST中利披露了《關(guān)于被債權(quán)人申請(qǐng)預(yù)重整的專項(xiàng)自查報(bào)告》，稱截至報(bào)告披露日，中利控股資金占用余額為17.04億元，包括在預(yù)付供應(yīng)商貨款往來中形成的資金占用和在光伏電站股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的交易價(jià)款形成的資金占用。

新增非經(jīng)營(yíng)性資金占用8.27億元

1月30日公告顯示，ST中利根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對(duì)與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金往來、資金占用以及對(duì)外擔(dān)保情況等，結(jié)合目前更換年審機(jī)構(gòu)的梳理及公司進(jìn)行全面自查發(fā)現(xiàn)，在預(yù)付供應(yīng)商貨款往來中形成的資金占用余額為15.56億元，新增余額6.79億元，包括9家公司；在光伏電站股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的交易價(jià)款形成的資金占用余額為1.48億元。

其中，2018年7月，蘇州騰暉（ST中利控股子公司）分別與常熟a公司、常熟b公司簽署了電站項(xiàng)目公司100%股權(quán)工商變更的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。同時(shí)，電站項(xiàng)目公司分別與常熟a公司、常熟b公司簽署《借款協(xié)議》，借款總金額為6.6億元。

6.6億元中的600萬元以電站項(xiàng)目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款形式支付，其余6.54億元由常熟a公司及常熟b公司分別借款給電站項(xiàng)目公司。借款利率為年化8%，按季度付息；并約定融資期限屆滿后或出現(xiàn)約定情形時(shí)，蘇州騰暉按照欠付的融資款本息數(shù)額回購項(xiàng)目公司股權(quán)以滌除上述股權(quán)擔(dān)保。

上述交易履行過程中，在ST中利未經(jīng)履行內(nèi)部決議程序的情況下，蘇州騰暉和常熟a公司、常熟b公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓付款補(bǔ)充協(xié)議》，項(xiàng)目公司出具了《指定付款書》，6.6億元借款中的5.5億元支付給中利控股。

1月30日公告披露，截至當(dāng)日，中利控股已直接歸還常熟a公司、常熟b公司3.76億元借款本金和2801.74萬元借款利息，常熟a公司及常熟b公司解除了部分電站項(xiàng)目公司股權(quán)的擔(dān)保負(fù)擔(dān)。ST中利已代中利控股支付歷年借款本金7774萬元和借款利息7006.47萬元，合計(jì)1.48億元形成中利控股的資金占用。

ST中利表示，由于上述借款本金尚未全部結(jié)清,此后還會(huì)衍生利息，存在被動(dòng)扣款形成新占用的可能。另外，截至報(bào)告披露日，公司暫未考慮計(jì)算資金占用期間的利息。

對(duì)此，深交所要求ST中利以列表形式逐筆披露本次新增部分資金占用的占用方自2019年至今非經(jīng)營(yíng)性資金占用的形成時(shí)間和歸還時(shí)間、占用方法和最終用途、期末余額、被占用資金日最高余額及其占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例。

存在兩項(xiàng)違規(guī)對(duì)外擔(dān)保

1月30日公告還披露，2017年8月30日，江蘇P公司與蕪湖Q（有限合伙）簽訂《股權(quán)收購協(xié)議》，約定江蘇P公司對(duì)蕪湖Q（有限合伙）負(fù)有股權(quán)回購義務(wù)，股權(quán)回購價(jià)本金為2億元。

同日，ST中利出具《承諾函》為江蘇P公司對(duì)蕪湖Q（有限合伙）所負(fù)的股權(quán)回購義務(wù)提供擔(dān)保；控股股東與蕪湖Q（有限合伙）簽訂《連帶保證合同》。在上述文件中，控股股東與ST中利為江蘇P公司在《股權(quán)收購協(xié)議》項(xiàng)下的上述股權(quán)收購義務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

然而，經(jīng)自查，ST中利上述兩項(xiàng)提供擔(dān)保的事項(xiàng)均未履行公司內(nèi)部決策程序，上述擔(dān)保事項(xiàng)均未經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議亦沒有對(duì)外披露，屬于違規(guī)擔(dān)保。違規(guī)擔(dān)保金額合計(jì)3.21億元。

對(duì)此，深交所要求ST中利以列表形式逐筆披露上述違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的具體情況，包括但不限于擔(dān)保時(shí)間、相關(guān)方、金額、期限、提供擔(dān)保的余額（系指各項(xiàng)擔(dān)保合計(jì)日最高合同金額）及其占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例。

ST中利須結(jié)合上述資金占用、違規(guī)擔(dān)保的具體發(fā)生過程、決策情況以及內(nèi)部追責(zé)情況等分析說明公司相關(guān)管理制度的有效性和執(zhí)行情況，并說明公司內(nèi)部控制是否健全有效。

同時(shí)，深交所還要求ST中利補(bǔ)充披露資金占用方償還占用資金的詳細(xì)計(jì)劃、資金來源、保障措施及可行性，公司擬采取解除擔(dān)保的具體措施及期限；再次核查截至目前是否存在其他未披露的資金占用、違規(guī)擔(dān)保、不當(dāng)交易等侵占上市公司利益的情形。

2月9日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向ST中利內(nèi)部人士詢問資金占用償還方案，但截至發(fā)稿，未獲回應(yīng)。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝