無法排除與經(jīng)銷商關(guān)系的合理懷疑，天松醫(yī)療北交所IPO被終止審核 公司：不申請(qǐng)復(fù)審

每經(jīng)記者 楊卉    每經(jīng)編輯 董興生    

2月3日晚間，兔年首家IPO上會(huì)及被否企業(yè)、二上北交所失利的天松醫(yī)療再發(fā)公告披露申請(qǐng)北交所上市失利的原因及后續(xù)安排。

根據(jù)天松醫(yī)療的說法，上市委員會(huì)審議認(rèn)為，天松醫(yī)療及中介機(jī)構(gòu)對(duì)經(jīng)銷商的經(jīng)營(yíng)情況、商業(yè)合理性未能按要求進(jìn)行充分核查并排除合理懷疑；對(duì)經(jīng)銷商是否存在代發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用的核查及論證依據(jù)不足；未能充分說明發(fā)行人的研發(fā)能力及技術(shù)創(chuàng)新性與其招股說明書披露的相關(guān)內(nèi)容匹配；募投項(xiàng)目用于擴(kuò)大產(chǎn)能的合理性依據(jù)不充分。

面對(duì)這一結(jié)果，天松醫(yī)療表示，收到終止審核決定后，公司擬不申請(qǐng)復(fù)審，并將于近期向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司申請(qǐng)股票復(fù)牌。

眾多離職員工參與的神秘經(jīng)銷商團(tuán)體

再戰(zhàn)北交所失利，天松醫(yī)療（NQ430588）的“神秘經(jīng)銷商”必須要提。

早在2022年12月19日，北京證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“北交所”）就曾發(fā)布過對(duì)天松醫(yī)療的一輪“面試結(jié)果”，并作出暫緩審議的決定。

此后，北交所要求天松醫(yī)療進(jìn)一步說明公司及實(shí)際控制人和一致行動(dòng)人、董監(jiān)高等是否與經(jīng)銷商存在除購銷關(guān)系之外的其他利益安排；經(jīng)銷商相關(guān)商業(yè)活動(dòng)是否合法合規(guī)，是否存在商業(yè)賄賂的情形，是否存在代發(fā)行人承擔(dān)成本、費(fèi)用的情形。同時(shí)要求保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師就天松醫(yī)療銷售真實(shí)性、是否存在體外資金循環(huán)、是否存在利益輸送或商業(yè)賄賂等核查并發(fā)表明確意見。

需要注意的是，這些被屢次點(diǎn)名的“經(jīng)銷商”，與天松醫(yī)療的離職員工密切相關(guān)。

根據(jù)北交所官網(wǎng)發(fā)布的《北京證券交易所上市委員會(huì)2022年第84次審議會(huì)議結(jié)果》公告，天松醫(yī)療的客戶中，由離職員工出資設(shè)立或由離職員工擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的經(jīng)銷商有11家；離職員工任職的經(jīng)銷商有9家；由天松醫(yī)療實(shí)際控制人之一徐天松的親屬任職的經(jīng)銷商有2家。上述經(jīng)銷商合計(jì)銷售占比分別為25.23%、26.41%和27.26%。

在監(jiān)管方面的追問下，天松醫(yī)療及保薦機(jī)構(gòu)開源證券也提供了更多信息，并在今年1月16日發(fā)布的回復(fù)公告中稱，已核查經(jīng)銷商的股東名單，該名單與天松醫(yī)療實(shí)際控制人、董監(jiān)高及員工不存在重疊；獲取了實(shí)際控制人徐天松2013年1月1日至2022年6月30日的個(gè)人賬戶銀行流水，確認(rèn)其未與前述經(jīng)銷商發(fā)生異常往來。

同時(shí)，天松醫(yī)療及保薦機(jī)構(gòu)開源證券還表示，已獲取經(jīng)銷商出具的無關(guān)聯(lián)關(guān)系聲明，并列舉出了經(jīng)銷商名單及各期銷售收入表；報(bào)告期內(nèi)所有協(xié)議經(jīng)銷商、各期前二十大經(jīng)銷商、離職人員或近親屬投資或者任職的經(jīng)銷商的注冊(cè)地址等信息。

不過，實(shí)際控制人的個(gè)人銀行賬戶、經(jīng)銷商出具的聲明，甚至是注冊(cè)地等材料顯然沒能打消監(jiān)管方面的質(zhì)疑。

根據(jù)天松醫(yī)療在2月3日公告中的說法，上市委員會(huì)審議認(rèn)為，天松醫(yī)療及中介機(jī)構(gòu)對(duì)前次暫緩的審議意見中關(guān)于經(jīng)銷商的經(jīng)營(yíng)情況、商業(yè)合理性未能按要求進(jìn)行充分核查并排除合理懷疑，對(duì)經(jīng)銷商是否存在代發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用的核查及論證依據(jù)不足。

最終，天松醫(yī)療收到了北交所出具的《關(guān)于終止對(duì)浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市審核的決定》，并稱擬不申請(qǐng)復(fù)審，將于近期向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司申請(qǐng)股票復(fù)牌。

研發(fā)能力及技術(shù)創(chuàng)新性被質(zhì)疑，研發(fā)人員人均薪酬不到行業(yè)一半

官網(wǎng)信息顯示，天松醫(yī)療是一家專業(yè)從事內(nèi)窺鏡微創(chuàng)醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的企業(yè)，主要產(chǎn)品為醫(yī)用硬式內(nèi)窺鏡、微創(chuàng)手術(shù)器械、內(nèi)窺鏡配套設(shè)備以及一次性手術(shù)器械。

值得一提的是，天松醫(yī)療在官網(wǎng)介紹自己為“高新技術(shù)”企業(yè)，但在此前暫緩審議時(shí)北交所就曾提出，報(bào)告期（2019年~2022年上半年）內(nèi)，天松醫(yī)療銷售費(fèi)用率和研發(fā)費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司，其銷售人員和研發(fā)人員平均工資也遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司。

低到什么程度？以天松醫(yī)療在上述回復(fù)公告中列舉的三家可比公司為例，報(bào)告期內(nèi)，天松醫(yī)療的直接人工研發(fā)費(fèi)用只占其收入的2.21%，而行業(yè)平均水平為9.69%。

圖片來源：公告截圖

研發(fā)人員的收入差異就更“離譜”。2019年至2021年，天松醫(yī)療的研發(fā)人員人均薪酬在8萬元~9萬元/年前后浮動(dòng)，而行業(yè)平均值則在23萬元~27萬元前后浮動(dòng)，天松醫(yī)療研發(fā)人員的薪酬還不及行業(yè)均值的一半，甚至只是部分同行給出的“零頭”。

圖片來源：公告截圖

天松醫(yī)療當(dāng)然也給出了解釋。根據(jù)其在回復(fù)公告中的說法，薪酬低是地域因素所致，可比上市公司位于上海、深圳和青島，而天松醫(yī)療位于桐廬縣，整體薪酬水平相對(duì)較低。同時(shí)，桐廬縣醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)集群度較高，行業(yè)人才市場(chǎng)供應(yīng)相對(duì)充足，有“內(nèi)窺鏡之鄉(xiāng)”之稱，本地就能招聘到具有一定技術(shù)積累的實(shí)用性人才。

從上市委員會(huì)審議反饋的結(jié)果——“認(rèn)為天松醫(yī)療未能充分說明公司研發(fā)能力及技術(shù)創(chuàng)新性與其招股說明書披露的相關(guān)內(nèi)容匹配”來看，天松醫(yī)療的這一解釋也沒能打消監(jiān)管方的質(zhì)疑。2月3日晚，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者嘗試以郵件形式聯(lián)系天松醫(yī)療，詢問其接下來在資本市場(chǎng)的計(jì)劃，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

封面圖片來源：每經(jīng)記者 文多 攝（資料圖）