每經(jīng)熱評｜實(shí)施退市制度 應(yīng)強(qiáng)化證交所責(zé)任主體地位

每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

春節(jié)前*ST科林（SZ002499，股價1.68元，市值3.175億元）股價連續(xù)下跌，源于市場對其退市預(yù)期越來越明確。筆者認(rèn)為，應(yīng)進(jìn)一步強(qiáng)化證交所作為實(shí)施退市制度責(zé)任主體的法律地位。

按1月20日*ST科林發(fā)布的《關(guān)于立案調(diào)查事項進(jìn)展暨風(fēng)險提示的公告》，公司于2022年12月29日收到江蘇證監(jiān)局出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》及《采取責(zé)令改正措施的決定》，證監(jiān)局認(rèn)為*ST科林控股子公司“易有樂”的相關(guān)信息技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)收入確認(rèn)政策，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》規(guī)定，相關(guān)收入合計約1.36億元。江蘇證監(jiān)局要求公司對2021年年報相關(guān)披露情況予以更正，并于2023年2月1日前完成整改。

*ST科林在2020年年報披露后已被實(shí)施“退市風(fēng)險警示”。此前*ST科林披露的2021年年報顯示，該年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約1.7億元，*ST科林持有易有樂90%股份，如果扣除上述虛增營業(yè)收入，公司2021年營收將低于1億元，由此觸及“凈利潤為負(fù)+營業(yè)收入低于1億元”指標(biāo)，將被終止上市。

*ST科林基于“自認(rèn)為”的2022年年報，向深交所提交撤銷退市風(fēng)險警示及其他風(fēng)險警示的申請，但深交所認(rèn)為年報存在諸多疑點(diǎn)并下發(fā)《2021年年報問詢函》。此前*ST科林對此一直沒有回復(fù)，至今深交所也未同意上述申請。若*ST科林難以按證監(jiān)部門的要求，在2023年2月1日前完成整改，到時深交所恢復(fù)審核，按應(yīng)予扣除虛增營業(yè)收入后的營業(yè)收入判斷，可能作出不予撤銷 退市風(fēng)險警示的決定，按規(guī)則公司仍將終止上市。

值得關(guān)注的是，對于“凈利潤為負(fù)+營業(yè)收入低于1億元”的組合退市指標(biāo)，在執(zhí)行過程中有賴于對“營業(yè)收入”的確認(rèn)?！豆善鄙鲜幸?guī)則》明確營業(yè)收入是“扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入”，且證交所在業(yè)務(wù)辦理指南中專門對“與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入”“不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入”進(jìn)行了明確，然而由于上市公司現(xiàn)實(shí)業(yè)務(wù)形式的復(fù)雜性，以及個別上市公司有意規(guī)避退市紅線，不管是否符合規(guī)則，硬將營業(yè)收入確定到1億元以上。

本案由于證監(jiān)部門的介入，直接認(rèn)定“易有樂”營業(yè)收入的確認(rèn)不合規(guī)，并要求*ST科林對2021年年度報告相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)予以更正，*ST科林甚至由此可能觸及重大違法強(qiáng)制退市情形。證監(jiān)會每年會組織抽樣審閱部分上市公司年報并形成該年度上市公司年報會計監(jiān)管報告，但若要讓證監(jiān)部門對所有上市公司的營業(yè)收入都進(jìn)行確認(rèn)，以確定上市公司是否應(yīng)該退市，如此監(jiān)管成本過于高昂，并不可行。

筆者認(rèn)為，證交所作為實(shí)施退市制度的責(zé)任主體，完全有權(quán)利、有義務(wù)對上市公司的年度營業(yè)收入進(jìn)行確認(rèn)，依靠證交所對上市公司營業(yè)收入的判斷而非上市公司自認(rèn)為的營業(yè)收入，來執(zhí)行退市規(guī)則。證交所對上市公司收入等的確認(rèn)意見就應(yīng)具有法律效力。進(jìn)一步講，若證交所不認(rèn)可上市公司年報中的營業(yè)收入等數(shù)據(jù)，該上市公司年報相關(guān)數(shù)據(jù)就需更正，直到證交所認(rèn)可，在此基礎(chǔ)上再適用退市制度。

綜合來看，有關(guān)各方對上市公司營業(yè)收入的確認(rèn)、與對凈利潤的確認(rèn)，顯然對后者更容易達(dá)成一致，也難以造假。目前退市規(guī)則過于依賴對上市公司營業(yè)收入的確認(rèn)，整個退市制度的執(zhí)行成本似乎偏高。

從邏輯上講，退市指標(biāo)理應(yīng)與上市指標(biāo)相對應(yīng)，應(yīng)該說此前多數(shù)企業(yè)選擇滬深交易所的上市標(biāo)準(zhǔn)中，并不包含營業(yè)收入而包含凈利潤，那么對此類公司退市指標(biāo)的設(shè)計，當(dāng)然應(yīng)主要考慮其凈利潤而無需考慮營業(yè)收入，對此類企業(yè)可規(guī)定，扣非前后凈利潤（孰低）連續(xù)三年為負(fù)即強(qiáng)制退市。當(dāng)然近年來一些企業(yè)尤其是科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)可能選擇包含營業(yè)收入的上市標(biāo)準(zhǔn)，此類公司可適用目前包含營業(yè)收入的組合退市指標(biāo)，如此退市制度的執(zhí)行成本更低，也有利于各方遵循。