獨(dú)家｜中天能源核心資產(chǎn)面臨單獨(dú)破產(chǎn)重整 3.3萬(wàn)名中小股東將難見(jiàn)“回頭錢”？

每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 梁梟    

半年前，因近年來(lái)深陷流動(dòng)性危機(jī)，市值最高一度達(dá)到200億元的中興天恒能源科技（北京）股份公司（簡(jiǎn)稱中天能源，退市前簡(jiǎn)稱退市中天，SH600856）最終退市。如今，重新回A是公司眾多投資者的最后愿望。然而，隨著中天能源旗下核心LNG資產(chǎn)被申請(qǐng)破產(chǎn)重整，公司3.3萬(wàn)名中小股東可能隨時(shí)會(huì)陷入絕望境地。

這一撥動(dòng)眾多投資者心弦的資產(chǎn)，是中天能源旗下江陰LNG項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)主體——江蘇泓海能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱江蘇泓海）。

根據(jù)公告內(nèi)容，江蘇省江陰市人民法院（以下簡(jiǎn)稱江陰法院）于1月9日14時(shí)召開(kāi)關(guān)于江蘇泓海第一次債權(quán)人會(huì)議。1月10日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從江蘇泓海管理人方面獲悉，上述債權(quán)人會(huì)議已經(jīng)如期召開(kāi)，江蘇泓海的債務(wù)也有了一個(gè)大致情況。

2022年11月8日，江陰法院裁定受理江蘇泓海破產(chǎn)重整一案。對(duì)江蘇泓海提起重整申請(qǐng)的是其大股東，中天能源全資子公司青島中天能源集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱青島中天）。而此前，青島中天已先一步陷入了破產(chǎn)重整漩渦。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在調(diào)查中獲悉，在青島中天和中天能源的破產(chǎn)重整中，已有投資者表露出資興趣，而江蘇泓海的歸屬是其中關(guān)鍵。在包括資本市場(chǎng)、法律界的多位人士看來(lái)，作為中天能源旗下核心資產(chǎn)，江蘇泓海一旦破產(chǎn)重整，中天能源回歸A股的機(jī)會(huì)可能更加渺茫。而重整方案設(shè)定中，中天能源方面能否繼續(xù)持有部分股權(quán)，將決定中小股東會(huì)“血本無(wú)歸”，還是能挽回部分損失。

核心資產(chǎn)再被申請(qǐng)重整

中天能源退市已在市場(chǎng)意料之中。不過(guò)，退市后公司如何“開(kāi)啟”新階段，甚至是能否開(kāi)啟，卻要受制于其孫公司江蘇泓源的命運(yùn)。

控股股東青島中天提起破產(chǎn)重整后，今年1月9日，江陰法院召開(kāi)江蘇泓海第一次債權(quán)人會(huì)議。而在此次被申請(qǐng)破產(chǎn)重整之前，江蘇泓海一度被擺上貨架。

2022年8月2日，江蘇泓海全部資產(chǎn)出現(xiàn)在阿里巴巴司法拍賣網(wǎng)上。競(jìng)買公告顯示，江陰法院發(fā)起了此次拍賣，起拍價(jià)為9.8億元。截至第一次拍賣時(shí)間結(jié)束，無(wú)人出價(jià)，首次拍賣以流拍告終。

隨后的第二次拍賣中，江蘇泓海相關(guān)資產(chǎn)的起拍價(jià)格下調(diào)至7.84億元，但阿里司法拍賣信息顯示，因利害關(guān)系人提起執(zhí)行異議，相關(guān)拍賣已中止。

作為中天能源江陰LNG項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)主體——江蘇泓海已于去年3月被債權(quán)人向法院申請(qǐng)破產(chǎn)重整。公告顯示，江陰建工集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱江陰建工）以江蘇泓海不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力，但仍具有重整價(jià)值為由，向江陰法院提出對(duì)江蘇泓海進(jìn)行破產(chǎn)重整。

不過(guò)，江陰法院裁定江蘇泓海破產(chǎn)重整，是在近8個(gè)月之后。2022年11月8日，根據(jù)青島中天的申請(qǐng)，江陰法院裁定受理江蘇泓海破產(chǎn)重整一案，同日指定江蘇謀盛律師事務(wù)所為江蘇泓海管理人。按照法院的安排，江蘇泓海第一次債權(quán)人會(huì)議于2023年1月9日在江陰法院第一法庭召開(kāi)。

在中天能源的業(yè)務(wù)構(gòu)成中，江蘇泓海的角色至關(guān)重要。2013年9月，尚為A股上市公司的中天能源與江陰臨港經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)簽訂《招商引資協(xié)議書》，江陰LNG作為政府招商引資項(xiàng)目，項(xiàng)目主體包括LNG儲(chǔ)配站、LNG碼頭、天然氣門站三個(gè)子項(xiàng)目，確定實(shí)施主體為江蘇泓海。

江蘇泓海LNG項(xiàng)目

圖片來(lái)源：阿里巴巴司法拍賣網(wǎng)

隨著中天能源一步步走向退市，尤其是在2018年之后，江蘇泓海成為各路資本爭(zhēng)奪的主要目標(biāo)，并早已被申請(qǐng)重整。早在2019年5月，江陰建工就曾以江蘇泓海不能清償?shù)狡趥鶆?wù)約1060萬(wàn)元，且現(xiàn)有資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)為由，向當(dāng)?shù)胤ㄔ荷暾?qǐng)對(duì)江蘇泓海進(jìn)行破產(chǎn)重整。

江陰法院于2019年5月23日裁定此破產(chǎn)重整一案，同日指定江蘇濱江律師事務(wù)所為江蘇泓海破產(chǎn)重整管理人。三個(gè)多月后，管理人在阿里拍賣破產(chǎn)強(qiáng)清資產(chǎn)交易平臺(tái)發(fā)布了破產(chǎn)拍賣公告，重整投資人資格以10億元的底價(jià)被公開(kāi)掛拍。

對(duì)彼時(shí)剛陷入流動(dòng)性危機(jī)的中天能源來(lái)說(shuō)，這場(chǎng)風(fēng)波來(lái)得太突然。據(jù)《國(guó)企》雜志2020年8月報(bào)道，中天能源時(shí)任副總裁、董事會(huì)秘書由海濤稱：“江蘇泓海屬于中天能源孫公司，江陰LNG項(xiàng)目也是中天能源核心資產(chǎn)。但直到員工將法院張貼的破產(chǎn)重整通告拍照傳回來(lái)，我們才知道核心資產(chǎn)竟然被裁定破產(chǎn)了。”

接下來(lái)，取得外部力量的支持后，中天能源在2019年9月底發(fā)布公告披露，經(jīng)過(guò)公司管理層的多方努力，此前被公開(kāi)拍賣的旗下孫公司江蘇泓海重整投資人資格拍賣被撤回，江蘇泓海的破產(chǎn)程序也就此終止。

未完工項(xiàng)目成資本角逐焦點(diǎn)

盡管破產(chǎn)風(fēng)波暫告一段落，但2018年起中天能源遭遇流動(dòng)性危機(jī)，公司頻頻易主，江陰LNG項(xiàng)目前景也充滿了不確定性。隨著中天能源及青島中天被申請(qǐng)破產(chǎn)重整，這個(gè)曾被中天能源重點(diǎn)打造的項(xiàng)目也成為各方眼中的“肥肉”。

如今，隨著江陰市法院一紙公告，江蘇泓海在2023年伊始有了關(guān)于重整最新的消息。在前述資本市場(chǎng)人士看來(lái)，江蘇泓海雖未正式投產(chǎn)，但這個(gè)前景廣闊的項(xiàng)目也并非無(wú)藥可救，甚至只需注入部分資金，就可以“滿血復(fù)活”。

2021年4月，江蘇泓?？偨?jīng)理陳清兵接受媒體采訪時(shí)表示，江陰LNG儲(chǔ)配站項(xiàng)目完成投資15個(gè)億，總體工程進(jìn)度完成99%，已全面進(jìn)入中交階段，江陰市政府正積極按照招商引資協(xié)議履行，爭(zhēng)取早日推動(dòng)碼頭開(kāi)工建設(shè)，促進(jìn)項(xiàng)目早日投產(chǎn)實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目功能。

江蘇泓海LNG項(xiàng)目

圖片來(lái)源：阿里巴巴司法拍賣網(wǎng)

值得注意的是，我國(guó)天然氣資源較為稀缺，對(duì)于天然氣進(jìn)口的需求較大；同時(shí)，用于接收、存儲(chǔ)、中轉(zhuǎn)及氣化海外液化天然氣的接收站較少。因此中天能源一直致力于建成自己的LNG接收站，目前正在江蘇江陰及廣東潮州建設(shè)兩座接收能力200萬(wàn)噸/年的LNG接收站。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者自青島中天投資意向方獲取的一份項(xiàng)目情況介紹資料顯示，江陰LNG接收站建設(shè)2座8萬(wàn)立方米的LNG儲(chǔ)罐及配套氣化、中轉(zhuǎn)等設(shè)施，占地面積207.4畝，每年可中轉(zhuǎn)LNG200萬(wàn)噸。另?yè)?jù)人民政協(xié)網(wǎng)2020年8月報(bào)道，江陰LNG接收站項(xiàng)目建成投產(chǎn)后預(yù)計(jì)年銷售收入80億元。

此外，上述江陰項(xiàng)目針對(duì)施工單位施工款基本已支付完成，僅剩1億元左右尾款。目前配套碼頭手續(xù)正在審批當(dāng)中，預(yù)計(jì)審批時(shí)間1年，仍需投資5億元～6億元，計(jì)劃2024年初實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目投產(chǎn)盈利。

一位業(yè)內(nèi)人士表示，2022年以來(lái)，受俄烏戰(zhàn)爭(zhēng)影響，國(guó)際天然氣價(jià)格有所波動(dòng)，但從長(zhǎng)期看，天然氣接收站仍然是國(guó)際“能源荒”大背景下的優(yōu)質(zhì)稀缺資源，具有較高的經(jīng)濟(jì)價(jià)值。

在與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者交流中，一位獨(dú)立第三方投資機(jī)構(gòu)人士直言，作為江陰項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)主體，江蘇泓海債務(wù)問(wèn)題如何解決至關(guān)重要，但相比于直接注資可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)江蘇泓海有意向的投資方應(yīng)該更加傾向于破產(chǎn)重整后再接手，但這樣一來(lái)，江蘇泓海的債務(wù)債權(quán)一般就會(huì)清零，其原有股東方顯然不愿意就此撒手。

從股權(quán)關(guān)系來(lái)看，中天能源全資子公司青島中天是江蘇泓?？毓晒蓶|，青島中天在江蘇泓海的持股比例為50.03%。中天能源主要從事天然氣（包括CNG和LNG）、海外油氣相關(guān)業(yè)務(wù)。江蘇泓海是中天能源控股孫公司，也是后者核心資產(chǎn)之一。

如今，青島中天也正處于破產(chǎn)重整階段，而江蘇泓海的命運(yùn)對(duì)青島中天招募投資人至關(guān)重要。事實(shí)上，在2022年，對(duì)于江蘇泓海進(jìn)行破產(chǎn)重整申請(qǐng)的公司不止江陰建工和青島中天。在江陰建工提出申請(qǐng)之后，2022年4月6日，中國(guó)寰球工程有限公司以江蘇泓海不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力為由，向江陰法院提出對(duì)江蘇泓海進(jìn)行破產(chǎn)重整。

從此后的劇情來(lái)看，江陰法院最終裁定受理了江蘇泓海“自家人”——青島中天提出的破產(chǎn)重整申請(qǐng)。

中天能源中小股東會(huì)被甩掉嗎？

目前看來(lái)，從江蘇泓海到青島中天，再到最終的中天能源，三個(gè)不同“輩分”公司的命運(yùn)，實(shí)則有著必然的聯(lián)系。

在江蘇泓海破產(chǎn)重整同時(shí)，中天能源及青島中天的破產(chǎn)重整也在推進(jìn)。2021年10月，中天能源公告披露，公司擬將注冊(cè)地址由北京遷往陜西寶雞。相關(guān)報(bào)道顯示，此舉是為了讓中天能源上市主體在陜西司法體系下破產(chǎn)重整，但由于公司及高管層面的立案處罰遲遲未下達(dá)，上市主體層面破產(chǎn)重整進(jìn)度不佳。

“最佳狀態(tài)當(dāng)然是從中天能源層面進(jìn)行重整，這樣中小投資者的利益多少會(huì)有一些保障，不至于血本無(wú)歸。”在前述獨(dú)立第三方投資機(jī)構(gòu)人士看來(lái)，一旦江蘇泓海被破產(chǎn)重整，大概率債權(quán)會(huì)清零，而此時(shí)青島中天、中天能源都將失去最核心的資產(chǎn)，針對(duì)它們的重整也會(huì)變得毫無(wú)意義。

在江蘇泓源之前，作為中天能源下屬子公司的青島中天率先進(jìn)入了破產(chǎn)重整程序。公告顯示，青島中天于2022年2月25日收到青島中院發(fā)來(lái)的《民事裁定書》。

值得一提的是，對(duì)青島中天提起破產(chǎn)重整申請(qǐng)的是北京冬冬投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京冬冬投資），僅有50萬(wàn)元左右的債權(quán)體量。而在青島中天收到青島中院的《民事裁定書》當(dāng)日，法院就裁定受理北京冬冬投資對(duì)青島中天的重整申請(qǐng)。

此后，中天能源最終在2022年6月退市，股票于2022年8月5日以天源3（400121）在三板交易。與此同時(shí)，以核心企業(yè)青島中天為基礎(chǔ)的破產(chǎn)重整開(kāi)始推動(dòng)。2022年7月8日，天源3發(fā)布公告，根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，于近日將公司主要辦事機(jī)構(gòu)地址由寶雞市金臺(tái)區(qū)遷至青島市市北區(qū)。

“由上市公司（指中天能源）層面的重整變?yōu)榍鄭u中天的重整，可以甩掉一批投資者，這些投資者主要是上市公司層面的債權(quán)人和股東。”前述獨(dú)立第三方投資機(jī)構(gòu)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

不過(guò)，中天能源的債權(quán)人明顯不能答應(yīng)，與青島中天合并重整，成為中天能源債權(quán)人尋求的一個(gè)路徑。

隨著青島中天破產(chǎn)重整的推進(jìn)，早前對(duì)中天能源提出破產(chǎn)重整申請(qǐng)的北京本度律師事務(wù)所，也在2022年4月底撤回了申請(qǐng)。

此后的2022年7月27日，天源3公告稱，收到青島中院發(fā)來(lái)的《民事裁定書》，申請(qǐng)人建設(shè)銀行青島四方支行、工商銀行青島山東路支行等以中興天恒公司（即中天能源）、青島中天、江蘇泓海的人員、財(cái)產(chǎn)、運(yùn)營(yíng)、管理、擔(dān)保等高度混同為由，請(qǐng)求青島中院對(duì)青島中天、中興天恒及關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行合并重整。不過(guò)，青島中院表示，對(duì)于中興天恒公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的合并重整案件并無(wú)管轄權(quán)，對(duì)于實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)重整的申請(qǐng)不予受理。

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《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從相關(guān)渠道獲取的信息顯示，目前青島中天基本完成資產(chǎn)評(píng)估審計(jì)和債權(quán)申報(bào)，并于2022年8月2日召開(kāi)了第一次債權(quán)人大會(huì)。根據(jù)債權(quán)申報(bào)結(jié)果，青島中天已申報(bào)表內(nèi)債權(quán)約為107億元（扣除集團(tuán)內(nèi)借款），其中銀行及金融機(jī)構(gòu)債權(quán)約64億元，其他機(jī)構(gòu)借款及應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款約41億元。

在第一次債權(quán)人大會(huì)召開(kāi)后，青島中天已經(jīng)開(kāi)展招募重整投資人、制定重整計(jì)劃草案等工作。根據(jù)來(lái)自接近管理人信源提供的信息，目前管理人制定了以中天能源核心子公司青島中天為主體，對(duì)中天能源共計(jì)23家分子公司進(jìn)行合并破產(chǎn)重整，使公司實(shí)施“債轉(zhuǎn)股”并引進(jìn)青島企業(yè)新華錦集團(tuán)作為重整投資人后進(jìn)入正常經(jīng)營(yíng)，實(shí)現(xiàn)三年盈利后重新上市的整體方案。其中，破產(chǎn)重整引進(jìn)資金約20億元，由新華錦集團(tuán)投資。

不過(guò)，在一位接近新華錦集團(tuán)的人士看來(lái)，作為青島中天和中天能源的核心資產(chǎn)，一旦江蘇泓海單獨(dú)破產(chǎn)重整，將讓前二者的重整沒(méi)有意義，意向投資方顯然不希望其失去核心資產(chǎn)。

目前來(lái)看，中天能源及青島中天的破產(chǎn)重整，可能也在等待江蘇泓海方面的消息。2022年11月24日，天源3公告披露，公司收到青島中天管理人轉(zhuǎn)來(lái)的《民事裁定書》，裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案延期至2023年2月24日提交。

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