提交注冊(cè)階段收證監(jiān)會(huì)問(wèn)詢問(wèn)題 中芯集成能否過(guò)關(guān)？

每經(jīng)記者 朱成祥    每經(jīng)編輯 魏官紅    

距離成功上市臨門一腳之際，特色工藝晶圓代工廠中芯集成收到證監(jiān)會(huì)問(wèn)詢。2022年12月30日，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露中芯集成注冊(cè)階段問(wèn)詢問(wèn)題。

問(wèn)詢問(wèn)題顯示，中芯集成大部分董監(jiān)高來(lái)源于中芯國(guó)際（SH688981，股價(jià)41.92元，市值3316.99億元），中芯國(guó)際曾向中芯集成轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，并存在許可技術(shù)、代采代加工等事項(xiàng)，且中芯國(guó)際有權(quán)單方面終止技術(shù)許可協(xié)議，所涉及許可技術(shù)相關(guān)收入占比分別為88.73%、73.44%、46.07%和29.60%（2019年~2021年及2022年上半年）。

中芯集成發(fā)展之初，其部分知識(shí)產(chǎn)權(quán)來(lái)源于中芯國(guó)際。彼時(shí)，中芯國(guó)際全力推進(jìn)先進(jìn)工藝制程的發(fā)展。然而，在宏觀因素等影響下，中芯國(guó)際發(fā)展方向逐漸從先進(jìn)工藝轉(zhuǎn)向成熟工藝，特別是特色工藝。

2024年3月20日后，中芯國(guó)際將不再對(duì)限制競(jìng)爭(zhēng)期限進(jìn)行續(xù)期。這意味著，中芯集成可能直面與中芯國(guó)際的競(jìng)爭(zhēng)。

大部分董監(jiān)高來(lái)自中芯國(guó)際

根據(jù)公告披露，中芯有限由越城基金、中芯控股和盛洋電器共同出資設(shè)立。2018年3月1日，越城基金、中芯控股和盛洋電器簽署了《合資合同》。其中，中芯控股便是上市公司中芯國(guó)際全資子公司。

越城基金背后出資人，主要是紹興市地方國(guó)資。中芯集成董事長(zhǎng)丁國(guó)興，曾擔(dān)任紹興市政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)主任、黨委書記，還擔(dān)任過(guò)紹興銀行黨委書記、董事長(zhǎng)。

據(jù)中芯集成披露，公司總經(jīng)理趙奇則于2010年至2018年，任中芯國(guó)際企業(yè)規(guī)劃中心資深總監(jiān)；董事湯天申于2010年至2018年，歷任中芯國(guó)際商務(wù)發(fā)展副總裁、設(shè)計(jì)服務(wù)資深副總裁、執(zhí)行副總裁等；董事、執(zhí)行副總經(jīng)理劉煊杰2008年至2018年任中芯國(guó)際傳感器、功率器件及先進(jìn)封裝研發(fā)總監(jiān)。

中芯集成5位非獨(dú)立董事中，3位都有中芯國(guó)際工作背景。公司高管中，除財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董秘王韋以外，其余均有中芯國(guó)際背景。除了總經(jīng)理趙奇、執(zhí)行副總經(jīng)理劉煊杰，另外兩名副總經(jīng)理嚴(yán)飛、張霞也曾長(zhǎng)期任職于中芯國(guó)際。嚴(yán)飛在2015年至2018年期間，歷任中芯國(guó)際中段芯片廠及微機(jī)電產(chǎn)品部門助理總監(jiān)，深圳工廠計(jì)劃和工業(yè)工程部門助理總監(jiān)；張霞在2005年至2018年期間，歷任中芯國(guó)際客戶服務(wù)主管、大客戶經(jīng)理、歐亞區(qū)高級(jí)市場(chǎng)經(jīng)理等。公司資深副總經(jīng)理肖方，2002年至2018年，歷任中芯國(guó)際前段刻蝕設(shè)備工程師、濕法設(shè)備主管、中段濕法與電鍍工藝主管、部門經(jīng)理。

未來(lái)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)何解？

正如證監(jiān)會(huì)問(wèn)詢問(wèn)題所言，中芯集成大部分董監(jiān)高來(lái)源于中芯國(guó)際。不僅是人才，中芯集成多項(xiàng)技術(shù)許可也來(lái)自中芯國(guó)際。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)要求公司結(jié)合中芯國(guó)際的單方面終止技術(shù)許可協(xié)議條款內(nèi)容，說(shuō)明中芯國(guó)際是否可以通過(guò)技術(shù)許可條件對(duì)公司實(shí)行實(shí)際控制；按照主要產(chǎn)品技術(shù)來(lái)源構(gòu)成占比，定量定性說(shuō)明中芯集成各主要產(chǎn)品對(duì)許可技術(shù)的依賴程度；從“最壞原則”出發(fā)，測(cè)算若中芯國(guó)際單方面終止許可技術(shù)，對(duì)公司產(chǎn)品生產(chǎn)和實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)計(jì)時(shí)間的影響，若出現(xiàn)該情況公司現(xiàn)有技術(shù)儲(chǔ)備是否可以保證公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不產(chǎn)生重大不利影響。

中芯集成主要代工MEMS和功率器件，2022年1-6月，這兩項(xiàng)產(chǎn)品晶圓代工營(yíng)收占比超9成。

中芯集成分別于2018年3月21日、2021年3月21日與中芯國(guó)際上海、中芯國(guó)際天津簽署了《知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議》《知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，對(duì)方授權(quán)許可公司使用微機(jī)電及功率器件（MEMS&MOSFET&IGBT）相關(guān)的573項(xiàng)專利及31項(xiàng)非專利技術(shù)從事微機(jī)電及功率器件的研發(fā)、生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，許可期限長(zhǎng)期有效。

根據(jù)《知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，自2021年3月21日起三年內(nèi)，中芯國(guó)際在中國(guó)境內(nèi)的所有控股子公司及其他實(shí)際控制的子公司不使用該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)開(kāi)展微機(jī)電及功率器件業(yè)務(wù)。

中芯集成在招股書（注冊(cè)稿）中表示，中芯國(guó)際未從事與中芯集成同類/相似的業(yè)務(wù)。2024年3月20日后，中芯國(guó)際將不再對(duì)限制競(jìng)爭(zhēng)期限進(jìn)行續(xù)期，屆時(shí)存在與公司從事同類/相似業(yè)務(wù)的可能。

考慮到中芯國(guó)際連續(xù)建設(shè)北京亦莊、深圳坪山、上海臨港、天津西青四大12英寸晶圓工廠，產(chǎn)能擴(kuò)張規(guī)模之大令人矚目。若中芯國(guó)際進(jìn)軍功率器件代工，是否會(huì)對(duì)中芯集成帶來(lái)沖擊？對(duì)于未來(lái)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者1月4日下午致電中芯集成，對(duì)方要求通過(guò)郵件形式咨詢。記者隨后向其發(fā)送采訪提綱，但截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。

對(duì)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，中芯集成在第二輪審核問(wèn)詢函回復(fù)中表示，2024年限制競(jìng)爭(zhēng)期限到期之后，中芯國(guó)際存在與公司從事同類業(yè)務(wù)的可能。若2024年后中芯國(guó)際從事公司同類業(yè)務(wù)，在龐大的市場(chǎng)需求以及國(guó)產(chǎn)替代等機(jī)遇下，中芯國(guó)際不會(huì)與公司產(chǎn)生惡性競(jìng)爭(zhēng)。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)-500566942