勝華新材控制權歸屬落定：管理層獲兩大股東方面支持，45億非公開發(fā)行有望加速推進

每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 文多    

兩大股東方與管理層最終達成一致的方案，將加速勝華新材（SH603026，股價95.64元，市值193.8億元）45億元再融資事項落地。

勝華新材1月4日公告披露，通過三家子公司合計控制上市公司23.31%股份的青島經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)投資控股集團有限公司（以下簡稱“經(jīng)控集團”），與公司第一大單一股東北京哲厚新能源科技開發(fā)有限公司（以下簡稱“北京哲厚”）、勝華新材董事長郭天明進行充分協(xié)商交流后，青島中石大控股有限公司（以下簡稱“石大控股”）所持公司8.31%的股份所對應的全部表決權在申請豁免承諾完成后得以恢復。

與此同時，在郭天明與經(jīng)控集團下屬的勝華新材三家股東簽署《一致行動協(xié)議》后，石大控股合計可實際支配上市公司24.28%股份的表決權，成為勝華新材的控股股東。

在與《每日經(jīng)濟新聞》記者交流中，一位接近勝華新材的人士表示，控制權落定，有利于優(yōu)化勝華新材股東結構和治理結構，更有利于股東及董事會盡早達成共識，提高公司經(jīng)營決策效率。

截至三季度末，勝華新材前十名單一股東 圖片來源：勝華新材三季報截圖

兩大股東方達成一致：將保持5%以上股權差距

截至2022年9月30日，勝華新材目前主要股東中，石大控股持股8.31%，青島軍民融合發(fā)展集團有限公司（以下簡稱“融發(fā)集團”）持股7.5%，青島開發(fā)區(qū)投資建設集團有限公司（以下簡稱“開投集團”）持股7.5%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上述三家股東均受經(jīng)控集團控制，其合計持有公司23.31%股份。鑒于石大控股在2021年6月份承諾，自石大控股100%股權交割至經(jīng)控集團之日起至2023年7月15日期間，將無條件放棄所持石大勝華8.31%的股份所對應的全部表決權、提名權、提案權。也就是說，三家股東雖持有23.31%的股份，但只合計持有勝華新材15%股份的表決權。 

與此同時，在2021年底持股比例僅為8.42%的北京哲厚，在2022年通過二級市場持續(xù)增持，截至2022年9月30日其在勝華新材的持股比例已上升至13.42%，與經(jīng)控集團下屬公司持股比例不斷縮小。

上述背景下，特別是在2022年審議關于非公開發(fā)行事項的董事會（2022年7月14日）上，來自經(jīng)控集團的董事投出了反對票。

前述接近勝華新材的人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者透露，因為一旦非公開發(fā)行股票順利實施，按照發(fā)行數(shù)量的上限測算，經(jīng)控集團間接持有公司股份比例將下降至17.93%，其表決權也將被進一步稀釋。

不過，在2023年1月4日的公告中，北京哲厚對經(jīng)控集團方面與郭天明《一致行動協(xié)議》予以認可，針對郭天明與石大控股、開投集團、融發(fā)集團簽署的《一致行動協(xié)議》，北京哲厚承諾不會謀求公司實際控制權，承諾提名不多于二名董事，并確保石大控股、開投集團、融發(fā)集團提名的董事?lián)喂径隆?/p>

北京哲厚還追加了增持約束條款，承諾在《一致行動協(xié)議》有效期內，在石大控股、開投集團、融發(fā)集團不減持的情況下，北京哲厚如對公司股票增持，增持完成后的股權比例與石大控股、開投集團、融發(fā)集團累計持有股權的比例差額不低于5%。

值得注意的是，作為兩大股東方，二者在投資上的訴求不同，也成為雙方達成一致的重要因素。

《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，經(jīng)控集團方面2020年獲得勝華新材15%股份，并作出三年內不謀求控制權的承諾，其當時還是純粹的財務投資者。隨著2021年5月經(jīng)控集團取得石大控股100%股權，并間接持有勝華新材8.31%的股份。至此時，經(jīng)控集團對勝華新材的投資目的，已由原有的財務性投資轉變?yōu)榭毓尚屯顿Y。

與經(jīng)控集團不同，北京哲厚在2021年底持有勝華新材8.42%的股份，而進入2022年后，其通過二級市場增持，截至2022年9月30日持股比例已上升至13.42%。

在上述資本市場人士看來，北京哲厚所持勝華新材股權來自協(xié)議轉讓和二級市場增持，其本質還是財務型投資，無意公司控制權，在公司董事會也只提名了一名董事。

管理層“內定”續(xù)期：45億非公開發(fā)行有望加速

兩大股東方最終能夠達成一致，最大的結合點來自對勝華新材現(xiàn)任管理團隊的信任，但更深層次的原因，則在于雙方對新能源賽道的一致看好。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，化工業(yè)務起家的勝華新材，早已將目光瞄向了新能源領域。在下游新能源汽車行業(yè)大發(fā)展的背景下，勝華新材已成為國內外多家鋰離子電池電解液生產(chǎn)廠家的高品質溶劑原料供應商。

從當下業(yè)績來看，轉型卓有成效。根據(jù)該上市公司2019年至2021年年報，業(yè)績明顯好轉。財報顯示，上述階段其營收分別為46.43億元、44.75億元、70.56億元；同期對應的歸母凈利潤為3.08億元、2.60億元、11.78億元。

近年，主要應用于鋰離子電池電解液的碳酸二甲酯系列扛起了營收大旗。在上述階段，該板塊的營收分別為22億元、23億元、42億元，占據(jù)營收的比重分別為47%、51%、60%。

為搶占行業(yè)快速發(fā)展的機遇，截至目前，勝華新材共規(guī)劃110萬噸/年電解液、5萬噸/年硅基負極、20萬噸/年液態(tài)六氟磷酸鋰、2萬噸/年正極補鋰劑、1萬噸/年新型導電劑、22萬噸/年碳酸酯等新項目，累計需要投入資金約130億元。

勝華新材在公告中稱，隨著項目建設的逐步投入，公司的資產(chǎn)負債率將不斷上升，相比全部使用債務融資投入項目建設，通過非公開發(fā)行股票方式進行融資有助于降低公司的資產(chǎn)負債率，同時降低公司的財務成本和財務風險。

鑒于此，勝華新材決定以非公開發(fā)行股票的方式進行股權融資，募集資金總額為45億元且發(fā)行股數(shù)不超過非公開發(fā)行股票前總股本的30%，用于7個建設項目及補充流動資金。

不過，對于涉及上述項目的定增預案，2022年7月相關董事會上，出現(xiàn)了上述部分董事投反對票的情況。

如今，在各方達成一致后，融發(fā)集團、開投集團、石大控股就支持公司發(fā)展作出承諾，同意公司按照市場化要求實行商業(yè)化運作，依法獨立自主開展生產(chǎn)經(jīng)營活動。

值得注意的是，非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的設計，或是北京哲厚、經(jīng)控集團達成一致的關鍵因素。

勝華新材公告顯示，為保證上述《一致行動協(xié)議》的順利實施、非公開發(fā)行前后公司實際控制人不發(fā)生變化以及主要股權結構的相對穩(wěn)定，本次非公開發(fā)行方案將設定單一認購對象及其關聯(lián)方累計認購股份數(shù)量不得超過發(fā)行后公司總股本的3%。

在前述接近勝華新材的人士看來，此次關于解決經(jīng)控集團控股權的一系列安排如果落地，將有利于公司主要股東及董事會在公司非公開發(fā)行股票融資等事項上盡早達成共識，盡快形成合力推動上市公司發(fā)展。

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