20萬億私募即將迎來登記備案新規(guī)，這些條款最受機構(gòu)關(guān)注！

每經(jīng)記者 李沛沛 每經(jīng)編輯 趙云

《每日經(jīng)濟新聞》獲悉，為進一步規(guī)范私募基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中基協(xié)）擬對2014年1月發(fā)布的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進行修訂，并將名稱修改為《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱《辦法》），同時發(fā)布多個配套指引，向社會公開征求意見，引發(fā)行業(yè)的廣泛關(guān)注與討論，業(yè)內(nèi)對于私募基金管理人及產(chǎn)品實繳規(guī)模的關(guān)注度非常高。

而在隨后發(fā)布的2022年私募基金登記備案綜述中我們看到，2022年管理人登記辦理通過1280家、中止224家、不予登記2家；基金備案方面，私募基金備案辦理通過34348只；辦理通過產(chǎn)品重大事項變更53714單、基金清算15902只。此外，去年中基協(xié)對803家私募管理人開展自律檢查，注銷私募管理人2217家，其中，主動注銷管理人數(shù)量為去年同期的2.2倍，“出大于進”的結(jié)構(gòu)調(diào)整趨勢進一步鞏固。

私募新規(guī)即將問世，從五大方面進行修改完善

中基協(xié)在《修訂說明》中指出，近年來我國私募基金行業(yè)發(fā)展迅速，但仍然處于多而不精、大而不強、魚龍混雜的發(fā)展階段，在一定程度上出現(xiàn)了真私募與“偽”私募并存，兩極分化嚴重，小、亂、散、差業(yè)態(tài)明顯，違法違規(guī)行為和風險時有發(fā)生。同時，由于現(xiàn)行《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》出臺于八年之前，難以應(yīng)對、處理行業(yè)和實踐出現(xiàn)的新情況、新問題。因此，有必要對其進行修訂完善，在基礎(chǔ)自律規(guī)則層面對實踐中出現(xiàn)的新問題作出回應(yīng)，修訂及相關(guān)登記指引也應(yīng)運而生。

據(jù)悉，《辦法》修訂后共六章、82條，主要從以下五大方面進行了修改完善：

一、明確登記備案原則，引導私募基金行業(yè)回歸本源。

二、明確管理人登記標準，適度提高行業(yè)規(guī)范要求。

三、明確私募基金業(yè)務(wù)規(guī)范，促發(fā)展與防風險相結(jié)合。

一是募集階段，要求管理人履行投資者適當性義務(wù)；二是投資管理階段，總結(jié)備案常見問題，明確基金備案最低規(guī)模要求，加強關(guān)聯(lián)交易管理，對行業(yè)中典型的違法違規(guī)行為集中作出禁止性規(guī)定等；三是基金退出階段，規(guī)范基金清算相關(guān)事項，進一步豐富市場化退出方式；此外，《辦法》還依據(jù)上位法對創(chuàng)投基金進行了界定，在管理人實繳資本金、基金備案規(guī)模、投資運作等方面提供差異化自律管理服務(wù)。

四、完善登記備案信息變更，加強信息披露和報送。

五、豐富自律手段，實現(xiàn)全流程自律管理。

一是明確規(guī)定私募基金管理人及其從業(yè)人員違反法律法規(guī)或者《辦法》規(guī)定的相關(guān)后果；二是持續(xù)出清“偽”私募、劣私募和風險機構(gòu)，完善注銷條款；三是嚴厲打擊“黑中介”；四是健全信息共享和協(xié)同機制等。

持續(xù)落實扶優(yōu)限劣，業(yè)內(nèi)普遍關(guān)注管理人及產(chǎn)品實繳規(guī)模

有創(chuàng)投機構(gòu)合伙人對每經(jīng)記者表示，《辦法》整體看下來就是監(jiān)管更細了，對于基金備案、日常合規(guī)管理、信息披露等方面都提了更多的要求，總體的方向還是“賣者盡責、買者自負”，合規(guī)性要求也更細更強。

而在業(yè)界，對于私募管理人實繳資本和基金產(chǎn)品初始實繳募集資金規(guī)模的條款受到了高度關(guān)注。有基金法務(wù)人士就指出，本次征求意見稿的重要監(jiān)管規(guī)則變化之一，就是監(jiān)管層面首次對各類私募基金設(shè)置資金規(guī)模要求。

每經(jīng)記者對相關(guān)條款進行整理后發(fā)現(xiàn)，主要包括以下內(nèi)容：

一、私募管理人實繳資本不低于1000萬元人民幣或等值可自由兌換貨幣。

二、私募基金初始實繳募集資金規(guī)模除另有規(guī)定外，應(yīng)當符合下列要求：

（一）私募證券基金不低于1000萬元人民幣；

（二）私募股權(quán)基金不低于2000萬元人民幣，但創(chuàng)業(yè)投資基金不低于1000萬元人民幣。

上述基金法務(wù)人士表示，根據(jù)征求意見稿，各類私募基金在備案時的初始實繳募集資金規(guī)模需要達到1000萬元到2000萬元之間，不僅進一步杜絕了部分基金管理人設(shè)置“殼基金”的可能，更對一些中小型基金管理人的募資能力提出了更高的要求。

還有業(yè)內(nèi)人士坦言：“新申請股權(quán)私募的話，實繳現(xiàn)金要1000萬，加上新備案產(chǎn)品2000萬。要6個月內(nèi)完成，對于新設(shè)立的私募基金管理人要求還是很高的。”

此外，《辦法》還對私募基金出資人、實際控制人、高管人員等關(guān)鍵主體作出了規(guī)范要求。例如：私募證券基金管理人負責投資管理的高級管理人員應(yīng)當具有最近5年內(nèi)連續(xù)2年以上的作為基金經(jīng)理或者投資決策負責人管理的證券期貨產(chǎn)品的投資業(yè)績，單只產(chǎn)品管理規(guī)模不低于2000萬元；私募股權(quán)基金管理人負責投資管理的高級管理人員應(yīng)當具有最近10年內(nèi)至少2起主導投資于未上市企業(yè)股權(quán)的項目經(jīng)驗，投資金額合計不低于3000萬元，且至少應(yīng)有1起項目通過首次公開發(fā)行股票并上市、股權(quán)并購或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式成功退出等等。

這些新規(guī)，對于負責投資的高管提出了非常高的要求，也有助于加速行業(yè)出清、“扶優(yōu)限劣”，進一步推動私募行業(yè)規(guī)范化、高質(zhì)量發(fā)展。

2022年監(jiān)管已注銷私募管理人2217家，“出大于進”成確定趨勢

在公布了《辦法》及相關(guān)指引后，中基協(xié)又發(fā)布了2022年私募基金登記備案綜述。

該綜述顯示，2022年中基協(xié)優(yōu)化登記備案，便利合規(guī)展業(yè)。管理人登記辦理通過1280家、中止224家、不予登記2家；基金備案方面，私募基金備案辦理通過34348只；辦理通過產(chǎn)品重大事項變更53714單、基金清算15902只。

截至2022年末，存續(xù)私募證券投資基金9.28萬只，規(guī)模5.56萬億元；2022年新備案私募證券投資基金2.56萬只，備案規(guī)模2.4萬億元。存續(xù)私募股權(quán)投資基金3.16萬只，規(guī)模10.94萬億元；2022年新備案私募股權(quán)投資基金3330只，備案規(guī)模2445.58億元。存續(xù)創(chuàng)業(yè)投資基金1.94萬只，規(guī)模達2.83萬億元；2022年新備案創(chuàng)業(yè)投資基金5395只，備案規(guī)模2020.00億元。

同時，監(jiān)管也在推動風險化解，強化投資者保護。

2022年，中基協(xié)對803家私募管理人開展自律檢查，注銷私募管理人2217家，其中主動注銷管理人數(shù)量為去年同期的2.2倍，“出大于進”的結(jié)構(gòu)調(diào)整趨勢進一步鞏固。對48家機構(gòu)、78名基金從業(yè)人員作出紀律處分，分層分類處置初見成效。

第三，行業(yè)結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，支持實體經(jīng)濟效果顯著。

私募基金穩(wěn)健發(fā)展，為增加直接融資、促進創(chuàng)新資本形成、支持科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整發(fā)揮的作用日益凸顯。截至2022年三季度末，私募基金持有股票市值3.26萬億元，占A股流通市值的5.1%；持有債券市值5185.47億元，占債券市場總市值的0.4%。新增股權(quán)投資8219億元，相當于公開市場股權(quán)融資總量的76%、同期社會融資規(guī)模增量的3%；在投股權(quán)項目本金8.05萬億元，同比增長9.5%。

創(chuàng)業(yè)投資基金新增投資中，前五大投資行業(yè)均為戰(zhàn)略新興行業(yè)，合計項目數(shù)量和本金占比均超過70%，半導體投資增長尤為突出。注冊制以來，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所新上市公司中，私募基金支持率分別為89%、57%、100%。

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