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祁連山“騰籠換鳥”放棄水泥業(yè)務(wù) 中國交建拆分設(shè)計業(yè)務(wù)變身新東家

每日經(jīng)濟(jì)新聞 2022-12-29 19:11:25

◎12月28日晚,中國交建與祁連山接連發(fā)布公告,雙方資產(chǎn)置換事項取得新進(jìn)展。祁連山將置出其水泥業(yè)務(wù),同時置入中國交建和中國城鄉(xiāng)下屬合計6家設(shè)計院。其中,擬置出資產(chǎn)的最終作價為104.30億元,擬置入資產(chǎn)的最終作價為235.03億元,上述差額由祁連山以發(fā)行股份的方式向中國交建、中國城鄉(xiāng)購買。

每經(jīng)記者 楊煜    每經(jīng)編輯 楊夏    

12月28日晚,中國交建(SH601800,股價7.98元,市值1290.02億元)與祁連山(SH600720,股價10.09元,市值78.33億元)接連發(fā)布公告,雙方資產(chǎn)置換事項取得新進(jìn)展。

具體而言,祁連山將置出其水泥業(yè)務(wù),同時置入中國交建和中國城鄉(xiāng)下屬合計6家設(shè)計院。其中,擬置出資產(chǎn)的最終作價為104.30億元,擬置入資產(chǎn)的最終作價為235.03億元,上述差額由祁連山以發(fā)行股份的方式向中國交建、中國城鄉(xiāng)購買。

在交易完成后,中國交建將成為祁連山的控股股東,祁連山也將從水泥公司轉(zhuǎn)型為中交設(shè)計咨詢專業(yè)化上市平臺,其原本的水泥業(yè)務(wù)則委托天山股份(SZ000877,股價8.36元,市值724.26億元)進(jìn)行托管。

祁連山脫手水泥業(yè)務(wù)

本次交易離不開國企改革的大背景。中國交建為中交集團(tuán)主要控股子公司,是世界最大的港口設(shè)計建設(shè)公司、公路與橋梁設(shè)計建設(shè)公司;祁連山為中國建材集團(tuán)旗下甘青藏區(qū)域最大的水泥生產(chǎn)企業(yè)。本次交易既是雙方攜手推動國有經(jīng)濟(jì)布局優(yōu)化之舉,亦關(guān)乎各自業(yè)務(wù)的整合。

據(jù)重組草案,祁連山新設(shè)全資子公司甘肅祁連山水泥集團(tuán)有限公司(以下簡稱“祁連山有限”)對現(xiàn)有水泥業(yè)務(wù)進(jìn)行內(nèi)部整合,并以資產(chǎn)出資增資祁連山有限,作為本次交易置出資產(chǎn)的歸集主體。同時,置入中國交建下屬三家公路院100%股權(quán)和中國城鄉(xiāng)(注:中交集團(tuán)附屬公司)下屬三家市政院100%股權(quán)。

中國交建表示,通過本次交易將組建中交設(shè)計咨詢專業(yè)化上市平臺,推進(jìn)上述設(shè)計院聚焦主業(yè),提高設(shè)計業(yè)務(wù)核心競爭力。中國建材集團(tuán)則意在解決集團(tuán)水泥業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭問題,前述祁連山有限將委托給旗下另一家水泥公司天山股份進(jìn)行管理。

祁連山于2022年4月首次在公告中透露了這筆交易,隨后在5月份發(fā)布了預(yù)案。與之前的重組預(yù)案相比,這次的草案補(bǔ)充了交易標(biāo)的的評估及作價情況、募集配套資金用途、盈利承諾及業(yè)績補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。

具體而言,以2022年5月31日為評估基準(zhǔn)日,擬置入6家設(shè)計院的基準(zhǔn)日賬面價值合計為64.65億元,采取收益法評估結(jié)果,最終作價確定為235.03億元,增值率達(dá)到263.52%。擬置出的祁連山有限的基準(zhǔn)日賬面價值為82.87億元,采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估,最終作價確定為104.30億元,增值率為25.86%。上述差額將由祁連山以發(fā)行股份的方式向交易對方購買。

擬置入資產(chǎn)估值引爭議

不過,部分投資者對擬置入資產(chǎn)的高估值提出了質(zhì)疑。

根據(jù)評估報告預(yù)測,2023-2026年,6家設(shè)計院每年的扣非凈利潤合計為15.21億元、15.93億元、16.72億元和17.16億元,而2021年6家設(shè)計院的扣非凈利潤合計為14.12億元。總體來看,業(yè)績預(yù)計將保持穩(wěn)定增長但增長幅度不大。

另一方面,祁連山近年來業(yè)績有下滑趨勢,2021年歸母凈利潤為9.48億元,同比下降34.07%;2022年前三季度歸母凈利潤為8.42億元,同比下降11.68%。

在公司轉(zhuǎn)型為設(shè)計上市公司后,祁連山的業(yè)務(wù)拓展前景到底如何?設(shè)計院的未來業(yè)績是否與估值匹配?對此,12月29日,《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以投資者身份致電中國交建,中國交建方面表示參見重組預(yù)案。

從中國交建披露的預(yù)案來看,公司認(rèn)為工程設(shè)計咨詢行業(yè)發(fā)展正處于高質(zhì)量發(fā)展的轉(zhuǎn)型關(guān)鍵期,部分省份在已經(jīng)出臺的行業(yè)“十四五”規(guī)劃中,明確將培養(yǎng)百億級規(guī)模設(shè)計企業(yè)納入規(guī)劃目標(biāo)范疇,可以預(yù)見“十四五”時期行業(yè)內(nèi)將產(chǎn)生規(guī)?;l(fā)展的企業(yè)。

祁連山則在重組草案中表示,交通強(qiáng)國戰(zhàn)略和城鎮(zhèn)化推進(jìn)為工程設(shè)計咨詢企業(yè)發(fā)展帶來廣闊前景,而6家設(shè)計院資質(zhì)齊備、項目經(jīng)驗豐富,將從市場競爭對手中脫穎而出。此外,標(biāo)的公司的人才儲備優(yōu)勢和強(qiáng)大的股東背景,也能進(jìn)一步提升其競爭能力和盈利潛力。

轉(zhuǎn)型往往伴隨風(fēng)險。祁連山提示,由于公司和設(shè)計院在治理結(jié)構(gòu)、客戶資源、業(yè)務(wù)制度管理等方面存在較大差異,后續(xù)整合可能面臨一些問題。此外,盡管上述設(shè)計院不斷加強(qiáng)市場開發(fā)拓展力度,但工程設(shè)計咨詢市場競爭環(huán)境日益激烈,加之行業(yè)保護(hù)和地方保護(hù)還未能完全消除,可能會對公司在相關(guān)行業(yè)和區(qū)域的業(yè)務(wù)開展會造成一定的不利影響。

封面圖片來源:攝圖網(wǎng)-500847675

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