正威新材召開股東大會(huì) 子公司購(gòu)買設(shè)備議案 近半中小股東投反對(duì)票

每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 魏官紅    

12月12日，正威新材（SZ002201，股價(jià)12.96元，市值84.45億元）召開了2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司子公司購(gòu)買設(shè)備暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

以股東身份參會(huì)的《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在此次臨時(shí)股東大會(huì)上，正威新材董事長(zhǎng)王文銀、董秘曹亞偉因工作原因均未出席，主持股東大會(huì)的是總經(jīng)理顧柔堅(jiān)。

在股東交流環(huán)節(jié)，記者試圖就公司經(jīng)營(yíng)情況、股價(jià)變化、收購(gòu)天健九方技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱天健九方）等事項(xiàng)進(jìn)行提問(wèn)，但上市公司方面稱，股東提問(wèn)僅限于與議案相關(guān)，后續(xù)可向董秘辦咨詢。

九鼎新能源為關(guān)聯(lián)企業(yè)

據(jù)會(huì)后披露的《2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》，出席會(huì)議的股東及股東委托代理人以現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行了表決，審議通過(guò)了《關(guān)于公司子公司購(gòu)買設(shè)備暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)股東江蘇九鼎集團(tuán)有限公司、顧清波回避表決。

其中，中小股東表決結(jié)果顯示，同意388.68萬(wàn)股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的45.0346%；反對(duì)381.42萬(wàn)股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的44.1938%；棄權(quán)92.97萬(wàn)股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的10.7716%。

正威新材11月25日發(fā)布公告稱，公司子公司（江蘇九鼎風(fēng)電復(fù)合材料有限公司、甘肅九鼎風(fēng)電復(fù)合材料有限公司）因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬于兩年內(nèi)新增8套風(fēng)力發(fā)電葉片模具，預(yù)計(jì)金額1億元。

為避免集中購(gòu)買風(fēng)力發(fā)電葉片模具造成公司資金壓力，正威新材擬通過(guò)公司關(guān)聯(lián)方甘肅九鼎新能源發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱九鼎新能源）代為購(gòu)買，公司分期向其支付設(shè)備款，同時(shí)公司按照九鼎新能源實(shí)際墊付資金額按照年化4.35%的利率向其支付費(fèi)用（費(fèi)用總額不超過(guò)400萬(wàn)元），并計(jì)入設(shè)備成本中。

正威新材稱，九鼎新能源為公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次關(guān)聯(lián)交易有利于公司降低資金壓力，保證公司發(fā)展的資金需求，不存在損害公司和全體股東利益的行為。

而在本次股東大會(huì)上，有股東就此次關(guān)聯(lián)交易的背景進(jìn)行提問(wèn)。

對(duì)此，正威新材財(cái)務(wù)總監(jiān)韓秀華回應(yīng)稱，2021年，公司在如東縣投資建設(shè)了海上風(fēng)電葉片的生產(chǎn)基地，預(yù)計(jì)到2023年初將有兩套產(chǎn)能投產(chǎn)；另外，由于風(fēng)電葉片葉型不斷增長(zhǎng)，從156型到171型，甚至未來(lái)會(huì)有200型，公司需要有新模具投入。“這里面固定資產(chǎn)投入大，而公司通過(guò)關(guān)聯(lián)交易前期先墊付資金，后續(xù)將費(fèi)用分?jǐn)偟疆a(chǎn)品中去，資金再由貨款回籠。”韓秀華說(shuō)道。

交流環(huán)節(jié)未回應(yīng)熱點(diǎn)問(wèn)題

在股東交流環(huán)節(jié)，多名股東試圖就天健九方公司質(zhì)量、宇航級(jí)芯片的技術(shù)價(jià)值等熱點(diǎn)問(wèn)題進(jìn)行提問(wèn)，但正威新材方面僅表示以公告為準(zhǔn)，不愿作過(guò)多透露。

據(jù)了解，在2020年年報(bào)中，正威新材確立了“在毫米波高頻半導(dǎo)體材料、納米導(dǎo)電材料和柔性傳感材料等目標(biāo)資產(chǎn)中確定并購(gòu)整合相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)，適時(shí)置換老資產(chǎn)，使公司契合經(jīng)濟(jì)新常態(tài)下產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要，著力提升公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收益，實(shí)現(xiàn)公司的跨越式發(fā)展”的2021年度相關(guān)工作計(jì)劃。

2021年7月，正威新材公告稱，公司聯(lián)合深圳正威金融控股有限公司與天健九方三方簽署《股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議書》，公司擬與深圳正威金融控股有限公司擬以現(xiàn)金方式意向性收購(gòu)天健九方持有的九方迅達(dá)不低于51%的股權(quán)和中科迪高不低于51%的股權(quán)。

2022年8月，正威新材公告稱，天健九方與正威集團(tuán)對(duì)首輪必要重組進(jìn)行溝通與商討，就全面主營(yíng)業(yè)務(wù)的基本情況及已簽訂的部分有效業(yè)務(wù)訂單、已立項(xiàng)的研發(fā)項(xiàng)目和對(duì)應(yīng)的產(chǎn)品市場(chǎng)盈利預(yù)測(cè)提供給正威集團(tuán)委托的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查與評(píng)估。

而據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》今年9月發(fā)布的調(diào)查報(bào)道，以九方迅達(dá)為主體方，天健九方投資14億元建設(shè)的毫米波系芯片及應(yīng)用系統(tǒng)生產(chǎn)線項(xiàng)目彼時(shí)尚未建成；同樣，在中科迪高注冊(cè)地所在的安徽蕪湖華夏科技園內(nèi)，并未找到微波毫米波產(chǎn)品相關(guān)制造工廠。

對(duì)此，正威新材方面回應(yīng)股東提問(wèn)時(shí)表示，公司之前已對(duì)天健九方進(jìn)行相關(guān)盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)部分標(biāo)的資產(chǎn)不在標(biāo)的企業(yè)內(nèi)，公司提出需要進(jìn)行整合，后續(xù)公司將按照證監(jiān)會(huì)和交易所的相關(guān)要求，系統(tǒng)地核實(shí)天健九方的資產(chǎn)和訂單情況，達(dá)到相應(yīng)要求后，公司才會(huì)進(jìn)入到下一個(gè)程序。