北交所的老師來“講課”啦，全是干貨！

每經(jīng)編輯 唐元    

2022年度成都市文創(chuàng)企業(yè)上市培育基地系列專題課程第二期于12月7日開啟，其中，北京證券交易所西南區(qū)域副主任曹悅作了《北京證券交易所IPO上市條件及相關(guān)政策解讀》的主題分享，天府文創(chuàng)云整理出了實(shí)錄（有刪減）：

曹悅：成都市的企業(yè)家朋友以及各位領(lǐng)導(dǎo)大家好。其實(shí)在大多數(shù)省份做培訓(xùn)的時(shí)候，很少把文化創(chuàng)意單獨(dú)列出來，成都市文創(chuàng)企業(yè)上市培育基地邀請我來，我覺得非常榮幸，我給大家分享一下北交所的上市政策情況。

今天分享的內(nèi)容是三部分，一部分是改革意義和思路，第二是北交所制度特點(diǎn)，第三是企業(yè)的發(fā)展機(jī)遇。

01

隨著北交所的設(shè)立，對于企業(yè)家朋友來說，你們的機(jī)會(huì)在哪兒？現(xiàn)在A股三個(gè)交易所，怎么樣做匹配？我會(huì)給大家做一個(gè)參考。

隨著北交所的設(shè)立，新三板站在了新的歷史起點(diǎn)上，熟悉資本市場的人，新三板是2020年8月由國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的，其實(shí)現(xiàn)在北交所的快速發(fā)展是基于三板市場的搭建基礎(chǔ)上，非?？焖俚?cái)U(kuò)張和擴(kuò)大。

北交所的設(shè)計(jì)是為了構(gòu)建新發(fā)展格局、深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，實(shí)施創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展。隨著它的設(shè)立，整個(gè)資本市場構(gòu)建三個(gè)格局：上交所、深交所、北交所，有的人會(huì)問中小板去哪兒了，去年的中小板已經(jīng)和深交所集合了。

中間是全國性證券交易場所，這個(gè)是剛才說的新三板市場；下面是35個(gè)區(qū)域股權(quán)市場，大家比較熟悉的是天府股交中心。

圖片來源：主辦方提供

隨著北交所的設(shè)立，整個(gè)多種資本市場基本構(gòu)建完成。北交所作為時(shí)隔30年的第三家證券交易所，為中小企業(yè)打造的專業(yè)化平臺(tái)，探索支持服務(wù)中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的普惠金融之路。

對于證監(jiān)會(huì)層面，對北交所有哪些具體的要求？整體的一個(gè)改革思路，包括“一個(gè)定位”“兩個(gè)關(guān)系”“三個(gè)目標(biāo)”。大家可以看這六個(gè)要求，其實(shí)是屬于一個(gè)相互耦合的概念，怎么理解？

“一個(gè)定位”，指的是牢牢堅(jiān)持服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，尊重創(chuàng)新型中小企業(yè)發(fā)展規(guī)律和成長階段，提升制度包容性和精準(zhǔn)性。

處理好“兩個(gè)關(guān)系”，第一就是處理好北京證券交易所與滬深交易所、區(qū)域性股權(quán)市場的關(guān)系，堅(jiān)持錯(cuò)位發(fā)展與互聯(lián)互通，發(fā)揮好轉(zhuǎn)板上市功能。第二就是處理好北京證券交易所與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)現(xiàn)有創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層的關(guān)系，堅(jiān)持統(tǒng)籌協(xié)調(diào)與制度聯(lián)動(dòng)，維護(hù)市場結(jié)構(gòu)平衡。 

實(shí)現(xiàn)“三個(gè)目標(biāo)”，要構(gòu)建一套契合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點(diǎn)的涵蓋發(fā)行上市、交易、退市、持續(xù)監(jiān)管、投資者適當(dāng)性管理等基礎(chǔ)制度安排，補(bǔ)足多層次資本市場發(fā)展普惠金融的短板；第二是暢通北京證券交易所在多層次資本市場的紐帶作用，形成相互補(bǔ)充、相互促進(jìn)的中小企業(yè)直接融資成長路徑；第三是形成創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)熱情高漲、合格投資者踴躍參與、中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)的良性市場生態(tài)。

然后來看一下北交所、上交所、深交所的共性。

法律性質(zhì)上面說，均是根據(jù)《證券法》設(shè)立的證券交易所。那么在市場功能上面，具有相同的市場功能，包括公開發(fā)行、再融資、并購、重組、交易、信息披露、公司治理等。

那么企業(yè)的地位方面，上市企業(yè)均為符合《公司法》和《證券法》的上市公司。無論在三個(gè)交易所哪個(gè)交易所上市，都是正規(guī)的上市公司。

那么具體到北交所與上交所、深交所的差異。

在市場定位方面：

第一、北京證券交易所聚焦創(chuàng)新型中小企業(yè)，服務(wù)對象“更早、更小、更新”。資本市場的資金助力對于企業(yè)發(fā)展有多么重要，一個(gè)企業(yè)只能解決基金鏈才能進(jìn)入發(fā)展開車道。我審了一個(gè)東北的企業(yè)，在解決了資金問題后，股價(jià)翻了20多倍，這是資本市場對企業(yè)發(fā)展的助力。

第二、上交所科創(chuàng)板強(qiáng)調(diào)科創(chuàng)屬性，定位于跨越創(chuàng)業(yè)階段，具有一定規(guī)模的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)。

第三、深交所創(chuàng)業(yè)板聚焦“三創(chuàng)四新”企業(yè)，企業(yè)符合創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，或者傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。

在上市資源方面：

北交所上市公司堅(jiān)持從符合條件的創(chuàng)新層企業(yè)中產(chǎn)生，維持了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層到北交所層層遞進(jìn)的市場結(jié)構(gòu)。

滬深是直接通過IPO上市直接產(chǎn)生。對于4000萬以上的企業(yè)有特殊的通道，對于4000萬以下的企業(yè)，可以一邊發(fā)展，一邊上市。 

再說一下內(nèi)部的關(guān)系方面：

基礎(chǔ)層定位于規(guī)范，是市場的“蓄水池”，那么創(chuàng)新層定位于支撐，是北交所上市的“預(yù)備隊(duì)”。企業(yè)一般進(jìn)入創(chuàng)新層，同時(shí)滿足了北交所的財(cái)務(wù)條件，它則具有了北交所上市的概念。對一些企業(yè)來說，一旦進(jìn)入創(chuàng)新層，財(cái)務(wù)指標(biāo)不錯(cuò)，很多投資機(jī)構(gòu)會(huì)主動(dòng)對接。大家因?yàn)橛X得IPO是比較好的模式，盈利更多，有保障，在創(chuàng)新層的階段有不少投資公司和企業(yè)進(jìn)行合作。

北交所定位于引領(lǐng)，發(fā)揮龍頭撬動(dòng)和反哺作用。之前的三板公司挺可惜的，當(dāng)時(shí)沒有北交所出來，這些公司發(fā)展到一定階段，三板（市場）不滿足他的需求。北交所出來之后，對這些企業(yè)提供了空間，可以上到北交所，可以去到更大的一個(gè)公開的交易市場。一個(gè)企業(yè)一旦有了北交所概念，投資規(guī)模、交易規(guī)模很快會(huì)上來，會(huì)有非常好的反哺。

02

第一部分介紹完了，跟大家說第二部分。

首先是整體的一個(gè)架構(gòu)圖，主要是八個(gè)方面，我就不全講了。

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首先說“包容精準(zhǔn)的發(fā)行上市制度”，它的主體，要求在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌滿12個(gè)月的創(chuàng)新層公司。企業(yè)在基礎(chǔ)層待了365天，在創(chuàng)新層待了1天，只要合計(jì)一年就可以了。

規(guī)范要求是各個(gè)交易所都要求的，具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，具有持續(xù)經(jīng)營能力，財(cái)務(wù)狀況良好，最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載，被出具無保留意見審計(jì)報(bào)告，依法規(guī)范經(jīng)營 。

包容精準(zhǔn)的發(fā)行上市制度體現(xiàn)在哪些方面？

先說科創(chuàng)板，有評價(jià)指標(biāo)“4+5”，面向世界科技前沿、經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場、國家重大需求，主要服務(wù)于符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高的企業(yè)，以及具備新一代信息技術(shù)、高端裝備制造、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保、生物醫(yī)藥的企業(yè)。

第二個(gè)說一下創(chuàng)業(yè)板，就是“三創(chuàng)四新”企業(yè)。深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。里面有一個(gè)負(fù)面清單，也是比較有局限性的，創(chuàng)業(yè)板比科創(chuàng)板（條件）寬容一些。

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說一下北交所，就是四類不能報(bào)，不支持金融業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)。不得屬于產(chǎn)能過剩行業(yè)、《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》中規(guī)定的淘汰類行業(yè)，以及從事學(xué)前教育、學(xué)科類培訓(xùn)等業(yè)務(wù)的企業(yè)。

這里也提一下很多地方會(huì)覺得北交所只服務(wù)于專精特新企業(yè)，首先這個(gè)肯定不對的。創(chuàng)新型中小企業(yè)的創(chuàng)新主體不僅包括以制造業(yè)為主的“專精特新”中小企業(yè)，也包括戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)中創(chuàng)新能力突出的中小企業(yè)、向?qū)I(yè)化和價(jià)值鏈高端延伸的生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)企業(yè)、向高品質(zhì)和多樣化升級(jí)的生活性服務(wù)業(yè)企業(yè)。

對于“專精特新”（企業(yè)），北交所是什么要求？如果你是“專精特新”企業(yè)是加分項(xiàng)，但如果不是，也不減分，不會(huì)影響你在北交所上市。

說一下財(cái)務(wù)條件的包容性，四個(gè)條件，逐個(gè)介紹一下。

第一個(gè)就是看盈利，預(yù)計(jì)市值2個(gè)億，最近兩年凈利潤平均超過1500萬，且ORV超過8%，這是屬于盈利性的要求。第二個(gè)是看成長性，預(yù)計(jì)市值4個(gè)億，最近營業(yè)收入平均超過1個(gè)億，并且最近營業(yè)收入大于8%。第三是產(chǎn)業(yè)化，預(yù)計(jì)市值8億，最近1年的營業(yè)收入超過2億，并且兩年研發(fā)投入合計(jì)占最新2年?duì)I業(yè)收入合計(jì)比例8%。第四個(gè)標(biāo)準(zhǔn)是研發(fā)，預(yù)計(jì)市值15億，最近兩年研發(fā)投入合計(jì)超過5000萬。

怎么看企業(yè)適合哪個(gè)板塊？

第一、看行業(yè)適合哪個(gè)板塊，因?yàn)榭苿?chuàng)板比較局限，創(chuàng)業(yè)板也有對應(yīng)的負(fù)面清單，有“三創(chuàng)四新”的要求，這幾個(gè)板塊都符合就是看業(yè)績，我會(huì)給企業(yè)劃檔：1000~4000萬，這類企業(yè)是標(biāo)準(zhǔn)的和北交所的匹配企業(yè)，大多數(shù)企業(yè)處于這類利潤里。第二類是4000到6000萬，大家要看統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，大家一提到說5000萬的窗口，看統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)5000多萬過會(huì)的有多少家？我統(tǒng)計(jì)過2%多，這個(gè)企業(yè)的數(shù)量非常少的。

其實(shí)上市審核的周期比較久，我申報(bào)的時(shí)候大多數(shù)要半年，甚至年報(bào)都已經(jīng)出來了，我預(yù)先看到企業(yè)后五年的業(yè)績，這種企業(yè)會(huì)過會(huì)，還有反彈式的，先前利潤比較高，由于一些因素暫時(shí)反彈，這兩種情況也會(huì)過會(huì)。其他的5000萬左右的利潤基本沒有能夠過會(huì)的，這類企業(yè)真的想沖創(chuàng)業(yè)板也可以，我建議把業(yè)績提一提。申報(bào)上市為了上市成功，而不只是上報(bào)成功。

最后一個(gè)是6000萬以上的企業(yè)，這類企業(yè)如果業(yè)務(wù)符合，各個(gè)板塊都可以選，主板會(huì)低一點(diǎn)。我們現(xiàn)在市值超過100億的有三家公司，我們非常側(cè)重他們。如果我們交易所獲得新的政策，新的好處，會(huì)優(yōu)先給他們推。對應(yīng)100億的龍頭公司，你在其他板塊未必有這么好的政策。

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說一下各條標(biāo)準(zhǔn)的理解，首先第一套標(biāo)準(zhǔn)就是看利潤，核心看重的就是凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶是否存在重大依賴，是否主要來自合并報(bào)表范圍以外的投資收益，對稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)助等非經(jīng)常性損益是否存在較大依賴，外加凈利潤等經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)大幅下滑是否對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績構(gòu)成重大不利影響，超過50%就是大幅下滑，超過50%就需要做重點(diǎn)說明，如果在50%以內(nèi)，是可接受范圍。再者，還會(huì)看營業(yè)收入的來源，你的營業(yè)收入必須主要來源于前期研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化。

此外還有行業(yè)限制，只服務(wù)于屬于新一代信息技術(shù)、高端裝備、生物醫(yī)藥等國家重點(diǎn)鼓勵(lì)發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注：發(fā)行人創(chuàng)新能力是否突出、是否具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢、是否已取得階段性研發(fā)或經(jīng)營成果。

一般的審核程序和時(shí)限如何？

一是并聯(lián)審核機(jī)制，注冊制理念和方法審核中得到運(yùn)用和體現(xiàn)，并聯(lián)審核機(jī)制發(fā)揮重要作用；通過上市委審議至注冊時(shí)間，北交所僅用時(shí)14.75天，滬深交易所注冊時(shí)間是5個(gè)月，顯著節(jié)省了注冊階段用時(shí)。

第二是針對性審核，企業(yè)啟動(dòng)北交所申報(bào)事宜或輔導(dǎo)后，日常監(jiān)管提前介入梳理核心風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，提高受理后審核針對性；申報(bào)企業(yè)經(jīng)歷過公開市場準(zhǔn)入審查和長期監(jiān)管，無需對企業(yè)歷史沿革，股票發(fā)行等問題重復(fù)審核。不折騰企業(yè)，不折騰自己。

第三就是審核時(shí)限2+3。3就是審核時(shí)間，你把材料報(bào)給我們，我們只有2個(gè)月審核時(shí)間。對應(yīng)回復(fù)時(shí)間是3個(gè)月。自受理發(fā)行上市申請文件之日起兩個(gè)月內(nèi)形成審核意見。服務(wù)機(jī)構(gòu)回復(fù)本所審核問詢的時(shí)間總計(jì)不超過三個(gè)月。這是整體的一個(gè)審核程序和審核時(shí)限。

北交所的平均審核是120天，最快是37天，注冊時(shí)間是14.75天，可以看其他板塊的平均的數(shù)字，創(chuàng)業(yè)板審核加注冊500多天，科創(chuàng)板是400天左右?，F(xiàn)在在審的企業(yè)沒有這么多了，這是7月份的數(shù)據(jù)，沒有更新。在北交所注冊排隊(duì)現(xiàn)象非常少，最后看平均審核時(shí)間可以看到審核效率。

跟大家再說一下“上下聯(lián)通的轉(zhuǎn)板制度”，已在北交所連續(xù)上市滿一年，且符合轉(zhuǎn)入板塊的上市條件。轉(zhuǎn)板屬于股票上市地的變更，不涉及股票公開發(fā)行，依法無需經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)或注冊，由上交所、深交所依據(jù)上市規(guī)則進(jìn)行審核并作出決定。

北交所上市公司轉(zhuǎn)板的，股份限售應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及上交所、深交所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。在計(jì)算北交所上市公司轉(zhuǎn)板后的股份限售期時(shí)，原則上可以扣除在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)原精選層和北交所已經(jīng)限售的時(shí)間。

03

說最后一個(gè)板塊，就是企業(yè)在北交所的上市路徑。

我們提倡先掛牌，為什么呢？企業(yè)掛牌之后，所有的程序都通了，有些企業(yè)誤認(rèn)為掛牌三板之后，就不能申報(bào)其他交易所了。但我們可以在一周時(shí)間為企業(yè)辦理摘牌，這是我們非常支持的，如果企業(yè)在滬深板塊其他審核上沒有通過，這時(shí)候直接轉(zhuǎn)到北交所上市，完全不用等一年。同時(shí)企業(yè)成本沒有增加，企業(yè)一旦決定上市，（申請）必須要規(guī)范，業(yè)績真實(shí)，材料要做的就做，完全不耽誤，這個(gè)時(shí)候企業(yè)去三板掛牌還能免個(gè)人稅，只有好處，沒有壞處。

以下是北交所的掛牌路徑，第一有兩年的報(bào)告期，第二完成主板，第三有券商幫忙。

圖片來源：主辦方提供

財(cái)務(wù)條件為最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入累計(jì)不低于1000萬元；因研發(fā)周期較長導(dǎo)致營業(yè)收入少于1000萬元，但最近一期末凈資產(chǎn)不少于3000萬元的除外。

如果想要更快的速度，我們也推出了領(lǐng)航計(jì)劃，這個(gè)是屬于尖子生的模式，針對比較優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，我們會(huì)推這樣的政策。

想要參與到線下課程中來嗎？第三期培訓(xùn)將于12月9日開啟，想要報(bào)名第三期的學(xué)員仍然可以掃描下方二維碼報(bào)名。報(bào)名截至時(shí)間：12月8日12:00。報(bào)名成功以收到短信回訪為準(zhǔn)。

第三期課程即將開啟，課程安排如下：