年輪2017 | 證監(jiān)會出臺減持新規(guī) 劍指清倉式減持、過橋減持亂象

每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

減持套現(xiàn)是上市公司股東獲利的重要途徑，但如何在減持與市場壓力之間尋找平衡，避免無序減持、違規(guī)減持對二級市場造成負(fù)面影響，是各方關(guān)注的重點。

根據(jù)深交所發(fā)布的《2016年個人投資者狀況調(diào)查報告》，對于2017證券市場，投資者認(rèn)為定向增發(fā)解禁高峰是股票市場最大的風(fēng)險因素，最期待“從嚴(yán)把關(guān)IPO質(zhì)量”、“規(guī)范大股東減持行為”等四項舉措提升持股信心。

在解禁高峰期到來，以及市場對減持風(fēng)險的擔(dān)憂下，2017年5月26日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(以下簡稱減持新規(guī))，隨后上海、深圳證券交易所也出臺相應(yīng)完善減持制度規(guī)則，就全面規(guī)范上市公司有關(guān)股東減持股份行為進(jìn)行修訂完善。

解禁規(guī)模往往與減持規(guī)模保持較高的關(guān)聯(lián)性 圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝

近三萬億解禁規(guī)模引起投資者擔(dān)憂

同花順統(tǒng)計數(shù)據(jù)曾顯示，2017年A股全市場解禁市值將達(dá)到29103.5億元，較2016年增長約26.67%。雖然解禁并不等于減持，但解禁規(guī)模往往與減持規(guī)模保持較高的關(guān)聯(lián)性，這也是投資者較為擔(dān)憂2017年解禁高峰風(fēng)險的原因。

為了保障資本市場的流動性與二級市場的穩(wěn)定，證監(jiān)會于2016年1月發(fā)布了減持規(guī)定，引導(dǎo)上市公司控股股東、持股5%以上股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員規(guī)范、理性、有序減持，對資本市場健康發(fā)展發(fā)揮了重要作用。

但在減持規(guī)定實踐后，市場出現(xiàn)了一些新的問題，具體包括大股東集中減持規(guī)范不夠完善，一些大股東以“過橋減持”的方式規(guī)避集中競價交易的減持?jǐn)?shù)量限制;上市公司增發(fā)股份解禁后的減持?jǐn)?shù)量沒有限制，導(dǎo)致短期減持大量股份;減持信息披露要求不夠完善，一些大股東、董監(jiān)高利用信息優(yōu)勢“精準(zhǔn)減持”等。

對此，證監(jiān)會發(fā)布2017年減持新規(guī)，從適用對象、股份來源、減持力度、信息披露、減持方式和監(jiān)管主體等多方面對做出調(diào)整或者是新增規(guī)定，進(jìn)一步細(xì)化完善了限售股解禁后的減持行為。

為防范“過橋減持”，減持新規(guī)明確大股東通過大宗交易方式減持股份時，出讓方、受讓方均被納入監(jiān)管之中，需滿足減持?jǐn)?shù)量和持股期限要求，即出讓方在任意連續(xù)90個自然日內(nèi)，減持股份總數(shù)不得超過公司總股本的2%，受讓方在交易后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其受讓的股份。

對于大股東以及持有公司IPO前發(fā)行股份、非公開發(fā)行取得股份的特定股東，在3個月內(nèi)通過集中競價交易減持?jǐn)?shù)量不得超過公司總股本1%;增發(fā)股份限售期滿12個月內(nèi)，股東通過集中競價交易減持?jǐn)?shù)量不得超過其持有該次增發(fā)股份的50%。

此外，減持新規(guī)通過明確大股東、董監(jiān)高減持的信息披露要求，包括減持計劃、減持窗口期、減持期間發(fā)生重大事項等公告要求，防范和避免故意利用信息披露進(jìn)行“精準(zhǔn)式”減持。

違規(guī)減持案件數(shù)量逐年趨緩

2017年減持新規(guī)出臺后，很快對上市公司大股東、董監(jiān)高減持行為的規(guī)范顯現(xiàn)出效果，相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，減持新規(guī)滿月后，上市公司減持預(yù)披露數(shù)量創(chuàng)下新高，上市公司股東減持家數(shù)、股數(shù)、金額均出現(xiàn)大幅下降。

這與監(jiān)管層嚴(yán)格執(zhí)行減持新規(guī)、打擊各種減持亂象的力度有關(guān)。

2017年10月27日，上交所發(fā)布一則過橋減持處罰案例。張某等4名投資者于10月中旬通過大宗交易受讓維維股份（SH600300）大股東(轉(zhuǎn)讓前持股比例為9.66%)的減持股份。按照減持新規(guī)，上述股份6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但該4名投資者在受讓后的第1或第2個交易日即出現(xiàn)減持少量受讓股份的違規(guī)行為。受讓股份僅一周后，該4名投資者在1-2個交易日內(nèi)通過競價交易集中、大量賣出受讓股份。其中，3名投資者將全部受讓股份減持完畢，1名投資者減持了96%的受讓股份，違規(guī)情節(jié)極為惡劣。對此，上交所決定對張某等4名投資者名下證券賬戶做出限制交易6個月的紀(jì)律處分決定。

在處罰大股東及董監(jiān)高違規(guī)減持方面，證監(jiān)會于2017年10月13日的新聞發(fā)布會上對4宗案件作出行政處罰，其中包括山東墨龍（SZ002490）信息披露違法違規(guī)及內(nèi)幕交易案，公司控股股東、董事長、實際控制人張恩榮與其兒子作為一致行動人，減持達(dá)到5%卻沒有披露，也未停止買賣上市公司股票;另一方面，二人在內(nèi)幕信息敏感期賣出公司股票，通過內(nèi)幕交易避損。

據(jù)此，證監(jiān)會對二人沒收違法所得并處罰款共計1.2億元。此外，證監(jiān)會重申，對于類似的上市公司大股東、董監(jiān)高違法減持甚至清倉式減持及相關(guān)違法違規(guī)行為，將重拳治亂，嚴(yán)厲打擊。

在2017年減持新規(guī)實施后，監(jiān)管層根據(jù)市場變化，繼續(xù)出臺一系列政策，進(jìn)一步細(xì)化和完善減持相關(guān)規(guī)定。2018年3月，證監(jiān)會公布《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》；2020年7月，上交所發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司股東以向特定機構(gòu)投資者詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份實施細(xì)則》。

值得注意的是，在規(guī)范減持政策持續(xù)升級下，上市公司重要股東的違規(guī)減持行為已逐漸減少。

根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布消息，2015年，證監(jiān)會依法對各類違法案件作出行政處罰決定，其中包括37宗大股東超比例減持未及時披露、限制交易期內(nèi)減持（短線交易）案件，罰沒款共計2.6億元。而到了2020年，證監(jiān)會通報案件辦理情況顯示，部分類型案件呈現(xiàn)逐年趨緩態(tài)勢，包括全年新增持股信息變動未及時披露、短線交易等違規(guī)減持類立案案件19起，同比下降17%。