召開臨時(shí)董事會(huì)罷免董事長 *ST紫晶收上交所監(jiān)管函：會(huì)議召開是否符合相關(guān)規(guī)定？4名董事為何未出席？

每經(jīng)記者 王晶    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 孔澤思    每經(jīng)編輯 魏官紅    

11月28日晚間，上海證券交易所向*ST紫晶（SH688086，股價(jià)3.51元，市值6.68億元）下發(fā)了監(jiān)管工作函，稱收到相關(guān)董事提供的“第三屆董事會(huì)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議”，審議通過罷免董事長鄭穆，選舉李小勇為新任董事長的議案。

對(duì)此，上交所要求公司向全體董事核實(shí)相關(guān)情況，履行信息披露義務(wù)，并要求相關(guān)董事說明本次提議召開臨時(shí)董事會(huì)的背景、主要考慮、召開程序，是否符合相關(guān)規(guī)定。

值得關(guān)注的是，*ST紫晶于11月18日收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》，內(nèi)容顯示，公司及相關(guān)人員涉嫌存在欺詐發(fā)行、信息披露違法違規(guī)等違法事實(shí)。如根據(jù)正式的處罰決定書結(jié)論，公司觸及重大違法強(qiáng)制退市情形，公司股票將被終止上市，*ST紫晶或成為科創(chuàng)板強(qiáng)制退市第一股。

召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議罷免董事長

上交所11月28日下發(fā)的監(jiān)管工作函顯示，當(dāng)日收到相關(guān)董事發(fā)來的“第三屆董事會(huì)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議”，審議通過罷免董事長鄭穆，選舉李小勇為新任董事長的議案。董事溫華生、李小勇及獨(dú)立董事王憑慧、倪炳明、葛勇等5名董事出席，鄭穆、羅鐵威、鐘國裕、李燕霞等4名董事未出席，會(huì)議表決結(jié)果為5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

不過，*ST紫晶并未披露臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議的相關(guān)公告。11月29日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電*ST紫晶，并按對(duì)方要求將采訪信息發(fā)至郵箱，截至發(fā)稿未獲得回復(fù)。

對(duì)此，上交所要求上市公司向全體董事核實(shí)上述臨時(shí)董事會(huì)召開的相關(guān)情況，嚴(yán)格按照《股票上市規(guī)則》，履行信息披露義務(wù)；要求溫華生等5名董事說明本次提議召開臨時(shí)董事會(huì)的背景、主要考慮、召開程序，并說明是否符合《公司法》《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；要求鄭穆等4名董事說明未出席的原因，以及是否勤勉盡責(zé)。

值得注意的是，公司內(nèi)部意見出現(xiàn)分歧由來已久，在審議2022年半年報(bào)、2022年三季報(bào)的董事會(huì)會(huì)議上，董事溫華生，獨(dú)立董事葛勇、倪炳明、王憑慧以“未能充分判斷前期會(huì)計(jì)師出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告所涉及事項(xiàng)的影響在本期是否已經(jīng)消除”或類似理由，對(duì)定期報(bào)表相關(guān)議案投出棄權(quán)票。

上市公司涉嫌常年財(cái)務(wù)造假

*ST紫晶營業(yè)收入九成以上來自存儲(chǔ)行業(yè)。2022年三季報(bào)顯示，公司1月-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.54億元，同比下滑59.47%；歸母凈利潤虧損約1.87億元，同比下滑834.04%。

11月18日，*ST紫晶收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》，根據(jù)《事先告知書》認(rèn)定情況，*ST紫晶及相關(guān)人員涉嫌存在欺詐發(fā)行、信息披露違法違規(guī)等違法事實(shí)，公司可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市。

具體來看，*ST紫晶在招股說明書中涉嫌通過虛構(gòu)銷售合同、偽造物流單據(jù)和驗(yàn)收單據(jù)入賬、安排資金回款、提前確認(rèn)收入等方式虛增營業(yè)收入、利潤。

*ST紫晶涉嫌通過與多家公司開展虛假業(yè)務(wù)等手段，2017年虛增營業(yè)收入合計(jì)約4350萬元，虛增利潤合計(jì)約2163萬元；2018年虛增營業(yè)收入合計(jì)約1.11億元，虛增利潤合計(jì)約3904萬元；2019年上半年虛增營業(yè)收入合計(jì)約6694萬元，虛增利潤合計(jì)2533萬元。

*ST紫晶《招股說明書》涉嫌未按規(guī)定披露的2016年末、2017年末以及2019年上半年末對(duì)外擔(dān)保余額分別為1000萬元、1000萬元、7500.12萬元。截至招股說明書簽署日，未按規(guī)定披露對(duì)外擔(dān)保余額合計(jì)約1.35億元。

公司在2019年上市之后，繼續(xù)通過財(cái)務(wù)造假方式虛增營業(yè)收入、利潤。在《2019年年度報(bào)告》中，*ST紫晶涉嫌通過與相關(guān)單位開展虛假業(yè)務(wù)以及提前確認(rèn)收入等，虛增營業(yè)收入2.71億元，占當(dāng)期報(bào)告記載的營業(yè)收入絕對(duì)值的52.46%，虛增利潤1.45億元，占當(dāng)期報(bào)告記載的利潤總額絕對(duì)值的94.55%?！?020年年度報(bào)告》中，*ST紫晶涉嫌虛增營業(yè)收入3.41億元，占當(dāng)期報(bào)告記載的營業(yè)收入絕對(duì)值的60.54%，虛增利潤1.7億元，占當(dāng)期報(bào)告記載的利潤總額絕對(duì)值的151.1%。

另外，上市公司涉嫌未按規(guī)定披露對(duì)外擔(dān)保。

證監(jiān)會(huì)方面決定，根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)，對(duì)*ST紫晶責(zé)令改正，給予警告，并處以3668.52萬元罰款。對(duì)實(shí)控人鄭穆、羅鐵威給予警告，并分別處以2164.26萬元罰款，并分別采取終身市場(chǎng)禁入措施。

*ST紫晶股票于11月21日停牌一天，復(fù)牌之后連續(xù)兩個(gè)交易日一字跌停。

此外，如根據(jù)正式的處罰決定書結(jié)論，公司觸及重大違法強(qiáng)制退市情形，公司股票將被終止上市，*ST紫晶或成為科創(chuàng)板強(qiáng)制退市第一股。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)-500203164