每經(jīng)熱評丨董事補選存在漏洞應(yīng)走全盤重新選舉程序

每經(jīng)特約評論員熊錦秋 近日，先河環(huán)保（SZ300137，股價6.33元，市值34.52億元）發(fā)布關(guān)于收到股東公開征集表決權(quán)的公告，股東信天精密作為征集人，就公司擬于2022年11月30日召開的第三次臨時股東大會審議的全部議案公開征集表決權(quán)，擬與公司控股股東競爭一個董事席位。筆者認為，董事選舉方案應(yīng)全盤推出而非零敲碎打進行。 今年5月，青島清利從先河環(huán)保原控股股東、實控人李玉國手中購買其持有的1.04%股份，同時李玉國將其持有的先河環(huán)保9.51%的表決權(quán)、提案權(quán)等非財產(chǎn)性權(quán)利全權(quán)委托給青島清利行使，由此青島清利成為先河環(huán)保新控股股東，張菊軍作為青島清利的實控人，先河環(huán)保實控人變更為張菊軍。 今年8月1日，先河環(huán)保召開2022年第二次臨時股東大會決議，通過了補選公司第四屆董事會非獨立董事以及獨立董事的議案，控股股東青島清利推薦的3名非獨立董事以及3名獨立董事均獲當(dāng)選。在股東大會前，信天精密等聯(lián)合提交增加臨時提案的函，提請選舉6名董事的人選，但上市公司董事會未將該臨時提案提交股東大會審議，理由是信天精密等不具備提案資格和其提交的材料不完全符合有關(guān)規(guī)定。 本次股東大會，信天精密和控股股東青島清利分別推舉一名候選人參加董事競選。青島清利推薦的候選人是上市公司實控人張菊軍，信天精密等則推薦閆四海，信天精密為此次選舉還征集表決權(quán)。 征集表決權(quán)，手續(xù)還是有點麻煩的，對于接受征集的個人股東而言，需要提供本人身份證復(fù)印件、股東持股證明、授權(quán)委托書，因此在現(xiàn)實中，中小股東如果認同征集人的主張，更多采取的是在股東大會時跟隨投票的方式支持其立場，而不是接受投票權(quán)征集。 由于青島清利目前所掌握的投票權(quán)，相比信天精密更有優(yōu)勢，因此如果中小投資者參與投票不積極，或者支持信天精密的比例不高，那么兩位候選人的競選，實控人獲勝更有可能。 如果董事選舉都一個個來，那么中小股東想要選出自己心儀的董事，可能性就很小，因為每次選舉其表決權(quán)都處于劣勢，而累積投票制也根本派不上用場。反過來說也一樣，如果持有表決權(quán)有相當(dāng)優(yōu)勢的大股東提議召開一次股東大會，來罷免一個董事，同時選舉一個新董事，也可基本達成大股東的愿望，大股東也完全可將整個董事會的董事一個個全部換為自己的代言人。 為避免大股東利用表決權(quán)優(yōu)勢控制董事會，筆者建議，董事選舉、改選、罷免方案都不應(yīng)該針對單個或部分董事進行，任何一次董事選舉、更換，都應(yīng)該是針對所有董事席位的全盤選舉方案，即便原來有些董事留任，也應(yīng)走全盤重新選舉程序，不應(yīng)該存在董事補選一說。目前累積投票制尚未強制執(zhí)行，建議所有董事選舉應(yīng)強制執(zhí)行累積投票制。 值得單獨指出的時，罷免某個董事或再選舉一個董事，其結(jié)果也可視為整個董事會換屆，有的留有的走，同樣應(yīng)走上述董事會整體選舉方案，同樣采取累積投票制。此時由各股東重新提名自己的董事候選人，股東擁有的表決票數(shù)為其股份數(shù)乘以董事會總?cè)藬?shù)（以董事會最新框架人數(shù)為準(zhǔn)），擬被罷免的董事如果有股東投票支持其當(dāng)選留任則不得被罷免，此時各個股東最大化利用自己的選舉票數(shù)，選舉或保住最可能多的代言人。 筆者建議，應(yīng)盡快彌補董事選舉、罷免制度中的一些空白或缺陷，維護各方參與公司治理的合法權(quán)力，讓中小股東能暢通無阻參與公司治理，爭取選出自己的代言人進入董事會。