山東化工巨頭控股股東重整未了局：擔(dān)保惹來巨額或有債務(wù) 齊翔騰達(dá)控制權(quán)生不確定性

每經(jīng)記者 彭斐 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 魏官紅    

一個月前，因“雪松系”債務(wù)危機(jī)愈演愈烈，淄博齊翔石油化工集團(tuán)有限公司（以下簡稱齊翔集團(tuán)）走到了被申請重整的地步。作為山東化工巨頭齊翔騰達(dá)（SZ002408，股價7.56元，市值214.91億元）的控股股東，齊翔集團(tuán)的命運也使得齊翔騰達(dá)的控制權(quán)頓生不確定性。

進(jìn)入11月，隨著山東省淄博市中級人民法院（以下簡稱淄博中院）的一紙裁定，山東能源集團(tuán)旗下的山東能源集團(tuán)新材料有限公司(以下簡稱山能新材料)，成為齊翔集團(tuán)的重整投資人。這意味著山東省國資委將成為齊翔騰達(dá)的實際控制人。

而在齊翔集團(tuán)找到新的大樹庇護(hù)之際，其老東家“雪松系”的拖累和影響仍在繼續(xù)。

近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從權(quán)威渠道獲取的多份法院判決書顯示，受“雪松系”公司及其債權(quán)人拖累，齊翔集團(tuán)作為擔(dān)保人與多份訴訟有所牽扯，或有債務(wù)的突然來襲，可能讓齊翔集團(tuán)重整執(zhí)行又增添了一些不確定性。

每經(jīng)記者 陳鵬麗 攝

重整引來救兵山東能源

2020年下半年，“雪松系”風(fēng)險逐漸暴露，齊翔集團(tuán)也被殃及，并最終被債主提起重整。

2022年10月9日，淄博中院裁定受理對于齊翔集團(tuán)的重整申請，齊翔集團(tuán)進(jìn)入重整程序。此次申請的提出方，為山東省國際信托股份有限公司（以下簡稱山東信托）。

從股權(quán)關(guān)系來看，齊翔集團(tuán)持有齊翔騰達(dá)約13.05億股股票，占公司總股本的45.91%（截至11月14日）；雪松實業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱雪松實業(yè)）則持有齊翔集團(tuán)80%股權(quán)。

經(jīng)過問詢核實后，齊翔騰達(dá)表示，齊翔集團(tuán)與山東信托之間所涉及的債務(wù)為齊翔集團(tuán)以公司股票為雪松實業(yè)向山東信托的借款提供的質(zhì)押擔(dān)保。

淄博中院相關(guān)民事裁定書顯示，齊翔集團(tuán)被申請重整是因其控股股東雪松實業(yè)需償還山東信托本金約39.00億元(計至2021年11月26日)，利息、罰息、復(fù)利合計2.92億元(計至2021年9月22日)，而齊翔集團(tuán)以其持有齊翔騰達(dá)8.86億股股票提供質(zhì)押擔(dān)保。

時隔一個月，淄博中院于11月12日出具《裁定書》，批準(zhǔn)齊翔集團(tuán)重整計劃并終止齊翔集團(tuán)重整程序，意味著該重整程序正式進(jìn)入落地執(zhí)行階段。

根據(jù)《重整計劃》，雪松實業(yè)持有的齊翔集團(tuán)80%的股權(quán)將讓渡予齊翔集團(tuán)重整投資人山能新材料。山能新材料將成為齊翔集團(tuán)控股股東和齊翔騰達(dá)間接控股股東。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，山能新材料成立于2022年8月26日，注冊資本1億元，公司位于淄博市張店區(qū)，山東能源集團(tuán)持有其100%股份。盡管成立時間不長，但山能新材料及其母公司山東能源集團(tuán)擁有豐厚的實力。

官網(wǎng)信息顯示，山東能源集團(tuán)以礦業(yè)、電力、高端化工、高端裝備制造、新能源新材料、現(xiàn)代物流貿(mào)易為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，位列2022年世界500強(qiáng)第69位。

齊翔騰達(dá)11月14日公告顯示，山能新材料是山東能源集團(tuán)的全資二級子公司，是山東能源集團(tuán)新材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展的投資主體和管理主體。這意味著山東能源集團(tuán)這家在2021年實現(xiàn)年末總資產(chǎn)、營業(yè)收入雙雙突破7500億元大關(guān)的山東第一大國企，將正式接手齊翔集團(tuán)進(jìn)而控股齊翔騰達(dá)。

“目前齊翔集團(tuán)重整程序已轉(zhuǎn)入執(zhí)行階段，各方后續(xù)將按照《重整計劃》開展執(zhí)行工作。”在11月14日公告中，齊翔騰達(dá)表示，若《重整計劃》順利執(zhí)行，公司實際控制人將變更為山東省國資委。

根據(jù)《重整計劃》，山能新材料將取得齊翔集團(tuán)80%股權(quán)，并間接控制齊翔集團(tuán)持有的齊翔騰達(dá)全部股份。外界目前尚不清楚山能新材料參與重整將會耗資多少，不過，齊翔集團(tuán)持有齊翔騰達(dá)13.05億股股份，若按11月14日二級市場收盤價7.54元/股計算，相應(yīng)股份市值約98.40億元。

“齊翔騰達(dá)在化工板塊的獨特競爭力、良好的盈利能力，以及與山東能源集團(tuán)在石化和材料板塊的協(xié)同空間，這應(yīng)該是山東能源集團(tuán)方面參與重整齊翔集團(tuán)的重要原因。”在與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者交流中，一位接近山東能源集團(tuán)高層的知情人士透露。

事實上，齊翔騰達(dá)目前已形成完善的碳四深加工產(chǎn)業(yè)鏈，并往碳三產(chǎn)業(yè)鏈延伸。2021年年報顯示，公司甲乙酮產(chǎn)品2021年毛利率35.76%，國內(nèi)市場占有率持續(xù)保持50%左右，占國內(nèi)出口份額70%以上；順酐毛利率44.46%，國內(nèi)市場占有率20%左右，占國內(nèi)出口份額50%以上。

“支持上市公司（齊翔騰達(dá)）在全面做精做細(xì)碳四產(chǎn)業(yè)鏈基礎(chǔ)上，穩(wěn)步推進(jìn)碳三產(chǎn)業(yè)鏈戰(zhàn)略布局，完善中游工廠生產(chǎn)一體化，加快數(shù)字化轉(zhuǎn)型，布局下游產(chǎn)品精細(xì)化、高端化、規(guī)?；?。”山能新材料表示，成為齊翔騰達(dá)間接控股股東后，將依托自身及母公司山東能源集團(tuán)的資源優(yōu)勢，支持上市公司不斷發(fā)展。

數(shù)據(jù)來源：記者整理 劉國梅 制圖

追加擔(dān)保引發(fā)或有債務(wù)

就在山東能源方面躊躇滿志之時，受老東家“雪松系”拖累，齊翔集團(tuán)存在因其為雪松實業(yè)方面提供擔(dān)保而引發(fā)的或有債務(wù)，而這些或有債務(wù)的出現(xiàn)，可能會讓齊翔集團(tuán)的重整增添新變數(shù)。

2016年，雪松實業(yè)與車成聚等48名自然人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓后者所持有的齊翔集團(tuán)80%股權(quán)，雪松實業(yè)成為齊翔騰達(dá)間接控股股東。在雪松實業(yè)入主后，齊翔集團(tuán)就開始了“質(zhì)押融資之旅”。

對齊翔集團(tuán)和齊翔騰達(dá)來說，雪松實業(yè)本有可能是棵可以遮風(fēng)避雨的“大樹”。沒想到，幾年后，大樹搖搖欲墜，還可能會“壓倒”自己的房子。

隨著“雪松系”風(fēng)險逐漸暴露，受其債務(wù)危機(jī)拖累，齊翔集團(tuán)所持齊翔騰達(dá)股票逐漸被質(zhì)押和凍結(jié)。同時，齊翔集團(tuán)的財務(wù)狀況也越顯窘迫。

淄博中院10月9日出具的民事裁定書顯示，根據(jù)齊翔集團(tuán)提交的中喜會計師事務(wù)所出具的中喜財審2022S01548號《淄博齊翔石油化工集團(tuán)有限公司審計報告》，截至2021年12月31日，齊翔集團(tuán)資產(chǎn)總計10.06億元，其中貨幣資金僅存5.74萬元，其他應(yīng)收款6.56億元（均為關(guān)聯(lián)方往來款）、長期股權(quán)投資3.44億元（為持有齊翔騰達(dá)股權(quán)）及遞延所得稅資產(chǎn)535.26萬元。

在上述背景下，對齊翔集團(tuán)以及齊翔騰達(dá)來說，山東能源集團(tuán)的出現(xiàn)無異于是一劑強(qiáng)心針。

而實際情況可能并非一片光明，在山能新材料將正式成為齊翔集團(tuán)控股方的節(jié)點，齊翔集團(tuán)被判承擔(dān)巨額或有債務(wù)，這或許讓山東能源集團(tuán)方面在初冬時節(jié)打了一個哆嗦。

近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從多個渠道獨家獲得的三份齊翔集團(tuán)作為擔(dān)保方的判決文書，案號分別為“（2022）魯03民終3219號”、“（2022）粵01民初786號”以及“（2022）粵01民初858號”，其中均提到齊翔集團(tuán)為雪松方面提供擔(dān)保的相關(guān)事宜。

一位接近齊翔集團(tuán)重整管理人的人士透露，自2021年以來，雪松實業(yè)方面陷入債務(wù)危機(jī)，齊翔集團(tuán)為雪松實業(yè)及其關(guān)聯(lián)方提供了巨額保證及股票質(zhì)押擔(dān)保，這些擔(dān)保合同簽署多數(shù)晚于（雪松系公司方面與相關(guān)方簽署的）主借款合同。

比如，案號為“（2022）魯03民終3219號”的淄博市中級人民法院民事判決書顯示，2019年3月12日，雪松實業(yè)在北京金融資產(chǎn)交易所掛牌發(fā)行60億元債權(quán)融資計劃，廣州新華城發(fā)全額認(rèn)購，雪松控股集團(tuán)及其實控人張勁為雪松實業(yè)履約提供擔(dān)保。2021年10月，雪松實業(yè)出現(xiàn)財務(wù)危機(jī)。廣州新華城發(fā)要求雪松實業(yè)補充提供增信措施，并要求與齊翔集團(tuán)簽署保證合同。

作為案件當(dāng)事人，車成聚在答辯時稱，根據(jù)《公司法》第十六條，公司為實控人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。

也就是說，齊翔集團(tuán)為雪松實業(yè)提供擔(dān)保，需要履行法定程序，召開股東會并經(jīng)取得齊翔集團(tuán)除雪松實業(yè)以外的20%股權(quán)的持有人車成聚同意且簽署后才有效。然而，在最關(guān)鍵的齊翔集團(tuán)股東會決議問題上，各方產(chǎn)生了較大分歧。

一審法院查明的信息顯示，2021年10月18日，廣州新華城發(fā)員工黃綺萍在雪松總部大樓2層會議室，與雪松實業(yè)高管、齊翔集團(tuán)彼時的法定代表人陳暉一起，與車成聚進(jìn)行微信視頻通話，黃綺萍在通話中告知車成聚有兩份股東會議決議要求確認(rèn)。

在淄博中院判決書的案件陳訴中，車成聚辯稱：“視頻電話顯示車成聚是被告知有2個擔(dān)保（4.36億元+60億元）需要他同意并簽署股東會決議，并向其宣讀了已蓋好淄博齊翔集團(tuán)公章的2份股東會決議內(nèi)容。”

最終，在此次擔(dān)保中至關(guān)重要的股東會決議上，沒有出現(xiàn)車成聚的簽名。11月19日，一位齊翔集團(tuán)內(nèi)部人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者證實，相關(guān)協(xié)議的簽署之時，作為齊翔集團(tuán)除雪松實業(yè)以外的20%股權(quán)的持有人，車成聚并沒有在擔(dān)保協(xié)議上簽字，但當(dāng)時齊翔集團(tuán)的公章由雪松方面保管，這才導(dǎo)致后期涉及齊翔集團(tuán)擔(dān)保協(xié)議的出現(xiàn)。

齊翔騰達(dá)是否遭受影響？

根據(jù)相關(guān)文書內(nèi)容，作為關(guān)鍵人物的車成聚一方態(tài)度堅決。然而，加蓋了齊翔集團(tuán)公章的擔(dān)保協(xié)議，還是讓齊翔集團(tuán)受到了雪松的債務(wù)危機(jī)牽連。

2022年3月，因雪松實業(yè)及其關(guān)聯(lián)方逾期履約，廣州新華城發(fā)就雪松實業(yè)60億元債務(wù)償付義務(wù)事宜，向廣州市中級人民法院申請訴前財產(chǎn)保全，廣州市中級人民法院作出民事裁定書，凍結(jié)、查封、扣押雪松實業(yè)、齊翔集團(tuán)等名下價值約49.53億元的財產(chǎn)。

2022年3月21日，車成聚方面提起訴訟，要求確認(rèn)齊翔集團(tuán)與廣州新華城發(fā)簽訂的《保證合同》無效。淄博中院審理認(rèn)為，在明知具有表決權(quán)的股東不同意齊翔集團(tuán)為案涉?zhèn)鶛?quán)融資計劃提供擔(dān)保的情況下，簽訂由齊翔集團(tuán)提供擔(dān)保的案涉保證合同，違反了我國公司法的有關(guān)規(guī)定；同時，在簽訂上述保證合同過程中，雙方惡意串通，損害股東車成聚的合法權(quán)益。

另一份案號為“2022粵01民初858號”的廣州市中級人民法院的民事判決書相關(guān)事件內(nèi)容顯示，將齊翔集團(tuán)變?yōu)閾?dān)保方的操作手法與上述淄博中院審理案件較為相似。

在該案中，廣州市城市建設(shè)投資集團(tuán)（以下簡稱廣州城投）旗下的廣州匯垠天粵股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱匯垠天粵）為雪松實業(yè)2018年公開發(fā)行的本金4億元的“18雪松01”公司債券唯一持有人。

隨著該債券在2021年10月18日到期且雪松實業(yè)無法兌付，雪松實業(yè)和廣州城投為了解決雙方所面臨的系統(tǒng)性風(fēng)險，達(dá)成名義上以廣州城投旗下的廣泰城建公司為主體，購買雪松實業(yè)旗下雪城投資持有的景騰房地產(chǎn)公司股權(quán)的交易方式，給雪松實業(yè)方面提供4.36億元的融資，解決4.3億元本息兌付。

雪城公司、廣泰城建、景騰房地產(chǎn)公司以及雪松控股實控人張勁簽署回購協(xié)議，同時齊翔集團(tuán)和廣泰城建簽署《保證合同》，對該回購事項承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保。

在該次訴訟中，經(jīng)廣州中院查明，齊翔集團(tuán)牽涉進(jìn)對關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保事項，也未經(jīng)齊翔集團(tuán)股東會審議通過，對該事項唯一有表決權(quán)的車成聚并未在股東會決議上簽字。法院審查認(rèn)為，相關(guān)《保證合同》對齊翔集團(tuán)不發(fā)生效力。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在蓋有淄博中院印章、案號為“（2022）魯03民終3219號”的民事判決書中，齊翔集團(tuán)原董事長車成聚對擔(dān)保事項進(jìn)行答辯、一審法院進(jìn)行認(rèn)定時，有對雪松與相關(guān)方廣州新華城發(fā)“惡意串通”的表述，在蓋有廣州中院印章、案號為“（2022）粵01民初786號”的民事判決書中，齊翔集團(tuán)答辯時有廣州新華城發(fā)“惡意轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險”的相關(guān)表述。在廣州中院11月11日所作另一紙民事判決書中，提到廣泰公司作為《保證合同》的相對人“是非善意的”。

法院審查認(rèn)為，相關(guān)《保證合同》對齊翔集團(tuán)不發(fā)生效力，但廣州中院認(rèn)為，齊翔集團(tuán)對法定代表人的選任監(jiān)督過錯、公章管理過錯等，均是其內(nèi)部治理問題所導(dǎo)致，其應(yīng)就自身過錯所產(chǎn)生的后果承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。在“（2022）粵01民初786號”以及“（2022）粵01民初858號”兩份民事判決書中，廣州中院均判令齊翔集團(tuán)需要承擔(dān)案涉?zhèn)鶆?wù)的相關(guān)債務(wù)人不能清償部分50%的賠償責(zé)任。

值得注意的是，對于淄博中院、廣州中院判決書涉及事宜，11月19日至11月21日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次通過電話、郵件等方式，嘗試聯(lián)系雪松方面，均未獲回應(yīng)。其中，11月21日上午，在電話中，一位自稱雪松所在辦公場所的物業(yè)工作人員稱，目前公司辦公人員不算多。此外，在11月21日的電話溝通中，記者嘗試通過雪松控股電話總機(jī)聯(lián)系雪松控股集團(tuán)董事局主席張勁，但被婉拒。

11月21日10時30分許，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者來到雪松控股集團(tuán)位于廣州市黃埔區(qū)的雪松中心，嘗試當(dāng)面就上述擔(dān)保涉及的相關(guān)問題采訪雪松方面。雪松控股大樓的相關(guān)安保人員表示，無法幫助遞交采訪函，記者如果想要采訪雪松，需要有內(nèi)部人士出來接待方可進(jìn)入公司，建議記者繼續(xù)電話聯(lián)系雪松方面。據(jù)他所知，雪松中心目前尚有接待投資人的工作人員在辦公。現(xiàn)場安保人員也有嘗試傳達(dá)記者的采訪訴求，但截至記者離開，未得到任何有效回應(yīng)。

“‘雪松系’連帶齊翔集團(tuán)作為共同被告涉及的訴訟案件大多尚在審理階段，這也造成了齊翔集團(tuán)相當(dāng)一部分債權(quán)于債權(quán)人會議召開之時因涉訴或涉及擔(dān)保事實爭議而不得不懸而待決。此外，有個別案件已有初審、上訴判決，但一直未見對外公開。”11月19日，一位接近山東能源高層的人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，這種潛在的風(fēng)險到底還要持續(xù)多久，未來還會有哪些隱性債務(wù)浮出水面，仍未可知。

如今，擺在齊翔集團(tuán)、山能新材料眼前的是，“雪松系”的債務(wù)危機(jī)或給上市公司齊翔騰達(dá)的融資帶來較為嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2022年8月29日，齊翔騰達(dá)公告披露，為支持公司發(fā)展，促使公司更加便捷獲得銀行貸款，保證公司經(jīng)營發(fā)展和30萬噸/年環(huán)氧丙烷項目建設(shè)資金的需要，公司董事長車成聚擬為公司向銀行申請項目貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)?？傤~度不超過人民幣10億元。

在一位不愿具名的資本市場人士看來，這種融資需求，正常本應(yīng)由控股股東提供擔(dān)保助力融資的事項，由小股東來背負(fù)，雪松債務(wù)危機(jī)及因此帶來的齊翔騰達(dá)控股權(quán)不穩(wěn)定給融資事項帶來的困難和影響，可見一斑。