近11億元買來的子公司，如今要8000多萬賣掉51%股權(quán)，什么情況？深交所出手了...

每經(jīng)編輯 孫志成 蓋源源    

5年前10.8億元買來的公司，為何如今8415萬元就要賣掉51%的股權(quán)？

近日，A股上市公司通鼎互聯(lián)一則出售子公司的公告引發(fā)市場關(guān)注。

8415萬元賣51%股份

11月13日，通鼎互聯(lián)公告，擬向百卓網(wǎng)絡總經(jīng)理嚴俊、自然人章家滈轉(zhuǎn)讓公司所持百卓網(wǎng)絡51%股權(quán)，嚴俊受讓31%、章家滈受讓20%，作價8415萬元。

公開資料顯示，2017年3月，通鼎互聯(lián)以10.8億元的價格通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向陳海濱、南海金控等6名股東購買其持有的百卓網(wǎng)絡100%股權(quán)。作為交易對價，公司向交易對方合計發(fā)行股份4205.06萬股并支付現(xiàn)金4.32億元。

通鼎互聯(lián)披露的信息顯示，百卓網(wǎng)絡是國內(nèi)網(wǎng)絡安全和網(wǎng)絡可視化領域的主要參與者，業(yè)務涵蓋骨干網(wǎng)網(wǎng)絡安全、公共安全和城市安全三大領域，主要客戶為各類集成商和方案提供商，最終服務于電信運營商、公安、其他政府部門等最終客戶。

在當時重組時，交易對手方曾承諾，2017年至2019年百卓網(wǎng)絡的扣非歸母凈利潤將分別不低于0.99億元、1.37億元、1.55億元。

頭兩年，百卓網(wǎng)絡的業(yè)績表現(xiàn)一度不錯。2017年和2018年，百卓網(wǎng)絡業(yè)績完成數(shù)分別為1.01億元、1.39億元，完成率分別為102.06%、101.25%。

但2019年，百卓網(wǎng)絡業(yè)績突然變臉。2019年度百卓網(wǎng)絡業(yè)績完成數(shù)為-4.22億元，完成率為-272.07%。由于百卓網(wǎng)絡出現(xiàn)虧損，通鼎互聯(lián)也在2019年對其計提商譽減值8.57億元，使得公司全年虧損額高達21.23億元。

通鼎互聯(lián)曾公告表示，百卓網(wǎng)絡2019年度業(yè)績虧損源于該公司業(yè)務模式的調(diào)整導致營收下滑，運營費用大幅增長，業(yè)務拓展不及預期，資產(chǎn)存在減值情形等。

2020年度、2021年度、2022年1-9月，百卓網(wǎng)絡分別虧損0.78億元、2.72億元、0.43億元，通鼎互聯(lián)表示，綜合考慮公司未來發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務布局及百卓網(wǎng)絡發(fā)展現(xiàn)狀，同時為優(yōu)化資產(chǎn)配置、盤活資產(chǎn)，公司決定出售百卓網(wǎng)絡51%股權(quán)。

根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告，在評估基準日2022年9月30日，百卓網(wǎng)絡股東全部權(quán)益價值為人民幣1.65億元，本次百卓網(wǎng)絡51%股權(quán)的交易總價據(jù)此確定為8415萬元。本次交易完成后，通鼎互聯(lián)將失去對百卓網(wǎng)絡的控制權(quán)，百卓網(wǎng)絡不再納入公司合并報表范圍。

值得注意的是，若以當初的收購價計算，百卓網(wǎng)絡51%股權(quán)的收購價格約為5.5億元，這也就意味著，如今通鼎互聯(lián)公布的賣價相當于當初收購價格的15.3%。

11月14日下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者曾致電通鼎互聯(lián)，相關(guān)人士表示，目前百卓網(wǎng)絡盈利能力不太行，公司出售百卓網(wǎng)絡51%股權(quán)經(jīng)過多方面綜合考慮，也相當于剝離掉一個業(yè)績包袱。

值得一提的是，通鼎互聯(lián)去年底已甩掉了一個業(yè)績包袱。2014年、2016年、通鼎互聯(lián)累計收購了瑞翼信息100%股權(quán)。2021年12月，上市公司公告稱，瑞翼信息的主營業(yè)務為互聯(lián)網(wǎng)精準營銷，與公司未來重點發(fā)展的核心業(yè)務協(xié)同性相對較弱，同時近兩年來瑞翼信息主營業(yè)務受行業(yè)政策影響波動較大，經(jīng)營業(yè)績呈逐年下降趨勢，2021年1~10月出現(xiàn)較大金額虧損，未來業(yè)務發(fā)展存在很大的不確定性?；诖耍?/span>上市公司決定出售瑞翼信息100%股權(quán)，交易價格為2.701億元。

監(jiān)管火速問詢

對于通鼎互聯(lián)“1.5折甩賣”資產(chǎn)，深交所也發(fā)函關(guān)注。

11月15日，通鼎互聯(lián)收到深交所關(guān)注函，要求公司結(jié)合初始購買價款、2017年以來通過各種形式累計投入百卓網(wǎng)絡的資金情況、從百卓網(wǎng)絡累計獲得的分紅或其他收益金額，說明公司在該項標的資產(chǎn)的購買、經(jīng)營、出售過程中取得的整體收益情況，公司大股東及管理層是否存在嚴重損害上市公司利益的情形或通過其他方式進行輸送利益。

同時，深交所要求通鼎互聯(lián)結(jié)合收購前三年及收購至今歷年百卓網(wǎng)絡的主要經(jīng)營情況，說明百卓網(wǎng)絡估值大幅下滑的原因及合理性，收購完成后的業(yè)績對賭及履行情況，收購至今各年末商譽減值測試情況及減值計提是否充分，收購時百卓網(wǎng)絡的審計數(shù)據(jù)是否真實、是否存在財務舞弊情形。

本次交易約定受讓方在2025年底前分期支付收購款，并擬在收到首期款2103.75萬元之日起十五日內(nèi)完成登記變更等手續(xù)，并協(xié)助交易對手方獲得百卓網(wǎng)絡董事會多數(shù)席位。

深交所要求說明上述支付安排的合理性、特別是付款比例未過半的情形下即辦理過戶和放棄董事會多數(shù)席位的原因、合理性，是否符合行業(yè)慣例，公司是否存在變相為受讓方提供融資的情形；本年度內(nèi)支付未過半的情況下，百卓網(wǎng)絡是否能夠出表。

11月16日，通鼎互聯(lián)股價跌4.94%，報5.2元每股，總市值63.69億元。

實控人配偶曾因內(nèi)幕交易被罰

值得注意的是，在給通鼎互聯(lián)發(fā)關(guān)注函的同一天（11月15日），深交所還下發(fā)了對于通鼎互聯(lián)時任董事錢慧芳給予通報批評的處分。

公告顯示，通鼎互聯(lián)董事錢慧芳通過實際控制的“陸某明”賬戶，于2020年1月13日至1月20日期間賣出通鼎互聯(lián)股票1140.10萬股，占通鼎互聯(lián)總股本的比例為0.91%，成交金額為7647.94萬元。

據(jù)通鼎互聯(lián)2021年財報中披露，錢慧芳為通鼎互聯(lián)實控人的配偶。

今年5月7日，江西證監(jiān)局披露的一份行政處罰決定書披露了這一交易詳情。

江西證監(jiān)局在行政處罰決定書中指出，通鼎互聯(lián)2019年度預計虧損事項，該內(nèi)幕信息形成時間不晚于2019年11月29日，公開于2020年2月2日。通鼎互聯(lián)董事錢某芳、實際控制人沈某平、時任董秘王某、百卓網(wǎng)絡總經(jīng)理陳某濱、副總經(jīng)理崔某鵬及相關(guān)中介機構(gòu)責任人等為內(nèi)幕信息知情人。

行政處罰決定書顯示，在內(nèi)部信息敏感期，錢某芳、賀某良控制利用“陸某明”上海證券賬戶內(nèi)幕交易“通鼎互聯(lián)”股票。“陸某明”上海證券賬戶的交易及資金密碼由時任通鼎互聯(lián)融資部經(jīng)理賀某良掌握，并由其負責具體證券交易操作。2020年1月13日至1月20日，“陸某明”上海證券賬戶集中、清倉賣出“通鼎互聯(lián)”股票1140.11萬股，成交金額7647.94萬元，避免損失1706.02萬元。

錢某芳作為“陸某明”上海證券賬戶實際控制人，未能在2020年1月13日首次賣出“通鼎互聯(lián)”股票的15個交易日前向深圳證券交易所報告并預先披露減持計劃。對錢某芳、賀某良內(nèi)幕交易通鼎互聯(lián)股票的行為，江西證監(jiān)局決定沒收錢某芳違法所得1706.02萬元，并對錢某芳處以3352.05萬，賀某良處以60萬元罰款。對錢某芳信息披露違法違規(guī)行為，責令改正，給予警告，并處以30萬元罰款。

編輯|孫志成 蓋源源

校對|盧祥勇

封面圖片來源：視頻截圖

每日經(jīng)濟新聞綜合自證券時報、公開資料、每經(jīng)app（記者：曾劍）