超20億元并購(gòu)告吹 大北農(nóng)與正邦科技從“甜蜜牽手”走向?qū)Σ竟?

每經(jīng)記者 可楊    每經(jīng)編輯 文多    

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)-501061633

半年時(shí)間，大北農(nóng)（SZ002385，股價(jià)8元，市值331.3億元）與正邦科技（SZ002157，股價(jià)4.57元，市值145.37億元）之間從超20億元收購(gòu)議案的“甜蜜”合作，走向“口水仗”。

10月9日，正邦科技對(duì)此前大北農(nóng)發(fā)布的《關(guān)于解除江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨終止收購(gòu)的公告》作出回應(yīng)：“大北農(nóng)單方面解除了與公司的合作。經(jīng)核查，該公告中部分內(nèi)容與事實(shí)不符，公司目前暫未收到法院的通知。”

大北農(nóng)則在其此前的公告中，稱正邦科技存在“對(duì)公司在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題未能提出有效的解決方案”，收到預(yù)付款后“未按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定將預(yù)付款用于清理對(duì)標(biāo)的公司的債務(wù)”等問(wèn)題。

圍繞上述糾紛，10月10日，正邦科技證券部工作人員在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者電話采訪時(shí)提到：“對(duì)他們（大北農(nóng)）所描述的一些東西是不敢茍同的，不完全同意的。”而大北農(nóng)證券部則表示：“這個(gè)事項(xiàng)（收購(gòu)終止）我們現(xiàn)在不接受采訪。”

大北農(nóng)與正邦科技各執(zhí)一詞

隨著大北農(nóng)一紙公告，大北農(nóng)與正邦科技之間超20億元的收購(gòu)告吹。

9月30日晚，大北農(nóng)突發(fā)公告，宣布終止對(duì)正邦科技旗下部分控股子公司股權(quán)的收購(gòu)。大北農(nóng)在公告中稱，在雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，公司按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定向正邦科技支付了預(yù)付款5億元，并推進(jìn)完成了本次交易的反壟斷審查。

大北農(nóng)表示，在財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估過(guò)程中，經(jīng)大北農(nóng)多次要求，“正邦科技方面未能充分配合導(dǎo)致評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告無(wú)法出具，對(duì)公司在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題未能提出有效的解決方案；其次，正邦科技方面拒絕根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定配合公司人員參與過(guò)渡期的管理工作。另外，正邦科技在收到公司支付的5億元預(yù)付款后，也未按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定將預(yù)付款用于清理對(duì)標(biāo)的公司的債務(wù)。”

大北農(nóng)認(rèn)為，正邦科技方面的上述行為嚴(yán)重阻礙了交易的正常推進(jìn)，違反了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及此前各方達(dá)成的共識(shí)。大北農(nóng)認(rèn)為正邦科技“已經(jīng)構(gòu)成根本違約”。

據(jù)公告內(nèi)容，9月29日，大北農(nóng)向北京市第一中級(jí)人民法院提交了《民事起訴狀》，起訴要求被告（見(jiàn)下圖）償還公司支付的5億元預(yù)付款、支付相應(yīng)利息并承擔(dān)相應(yīng)的違約金等合計(jì)6.09億元。

圖片來(lái)源：公告截圖

10月9日，正邦科技則針對(duì)大北農(nóng)的上述說(shuō)法，以公告回應(yīng)稱：公司于2022年3月1日收到了大北農(nóng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款5億元。同時(shí)，“公司已按照交易約定的先決條件，履行并達(dá)成自身責(zé)任義務(wù)，履約過(guò)程積極配合以促進(jìn)交易的順利進(jìn)行”。“經(jīng)核查，該公告（大北農(nóng)的終止收購(gòu)公告）中部分內(nèi)容與事實(shí)不符，公司目前暫未收到法院的通知。”

圖片來(lái)源：公告截圖

10月10日，正邦科技證券部工作人員在電話中對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，大北農(nóng)公告的內(nèi)容部分不實(shí)。“對(duì)他們要求的，公司的話都是盡力去配合的，我們也是希望促成交易的實(shí)現(xiàn)。”

而圍繞大北農(nóng)公告中提到的“未按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定將預(yù)付款用于清理對(duì)標(biāo)的公司的債務(wù)”，上述正邦科技工作人員則回應(yīng)稱，對(duì)于預(yù)付款的使用其不清楚詳細(xì)情況，但在交易的內(nèi)容上，每筆資金的使用肯定都是有相關(guān)規(guī)定的，“對(duì)于雙方的糾紛所在、糾紛點(diǎn)，他們的描述，正如我們公告的內(nèi)容所說(shuō)的，我們可能對(duì)他們所描述的一些東西是不敢茍同的，不完全同意的。”

圍繞上述糾紛，10月10日，記者致電大北農(nóng)證券部，對(duì)方表示：“這個(gè)事項(xiàng)我們現(xiàn)在不接受采訪。”而對(duì)于交易終止對(duì)上市公司的影響，大北農(nóng)方面表示，目前對(duì)公司沒(méi)有影響，如果有，會(huì)寫在公告里。

獨(dú)董異議、交易所關(guān)注，超20億元并購(gòu)案波折不斷

大北農(nóng)與正邦科技的這場(chǎng)收購(gòu)，從一開(kāi)始就有波折。

2月28日晚間，正邦科技就此事發(fā)布公告，并提到，本次合作的資產(chǎn)交易總額約為20億元~25億元，預(yù)計(jì)正邦科技可獲得11億元~19億元投資收益。

同一天，大北農(nóng)披露了其擬收購(gòu)正邦科技旗下控股子公司股權(quán)的議案，公告顯示，大北農(nóng)擬收購(gòu)正邦科技持有的德陽(yáng)正邦、丹棱正邦、重慶廣聯(lián)3家公司的全部股權(quán)，同時(shí)擬收購(gòu)正邦科技持有的云南廣聯(lián)、昆明新好農(nóng)、云南大鯨、貴陽(yáng)正邦、云南廣德等【注】5家公司51%的股權(quán)。公告顯示，本次收購(gòu)的交易價(jià)格合計(jì)約為20億元~25億元，最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格由雙方另行簽署協(xié)議，分別約定各標(biāo)的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

彼時(shí)大北農(nóng)發(fā)布的公告顯示，針對(duì)這份收購(gòu)議案，大北農(nóng)董事會(huì)中有兩位獨(dú)立董事以相關(guān)材料不齊全、不充分為由，分別投出了反對(duì)票、棄權(quán)票。投出反對(duì)票的獨(dú)立董事李軒稱：“公司管理層甚至沒(méi)有準(zhǔn)確說(shuō)明標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)、交易具體價(jià)格，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議草擬稿存在重大瑕疵，難以有效防范收購(gòu)過(guò)程中及收購(gòu)后的重大法律風(fēng)險(xiǎn)。”

大北農(nóng)的上述公告也引來(lái)了交易所的關(guān)注函。交易所要求公司結(jié)合獨(dú)立董事提出的異議理由，詳細(xì)說(shuō)明收購(gòu)上述標(biāo)的資產(chǎn)是否經(jīng)過(guò)充分合理的論證與盡職調(diào)查。

在這份關(guān)注函中，交易所還提到，“2022年以來(lái)，你公司籌劃收購(gòu)資產(chǎn)事項(xiàng)較為頻繁”，要求大北農(nóng)結(jié)合公司各板塊業(yè)務(wù)開(kāi)展情況、公司戰(zhàn)略及未來(lái)業(yè)務(wù)的主要發(fā)展領(lǐng)域等，詳細(xì)說(shuō)明公司收購(gòu)正邦科技部分控股子公司股權(quán)、九鼎科技（即湖南九鼎科技（集團(tuán)）有限公司）股權(quán)的背景、必要性與合理性。

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2022年1月初，大北農(nóng)披露，擬以13.2億元收購(gòu)九鼎科技自然人股東楊林所持標(biāo)的公司30%股權(quán)。但此事后因?yàn)閷徲?jì)工作進(jìn)展不順告吹。

8月17日，大北農(nóng)在進(jìn)展公告中表示，于8月14日，收到法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書》，交易對(duì)方（楊林）起訴公司，訴求公司支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.96億元，并按照每日0.5‰支付違約金，截至2022年7月25日，違約金金額為495萬(wàn)元。

大北農(nóng)未支付第二筆款項(xiàng)的原因則是，根據(jù)截至當(dāng)時(shí)的審計(jì)工作形成的初步審計(jì)結(jié)果，九鼎科技2020年和2021年凈利潤(rùn)與凈資產(chǎn)與九鼎科技提供的未審數(shù)據(jù)差異較大，部分?jǐn)?shù)據(jù)賬實(shí)不符，九鼎科技提供的資料無(wú)法滿足第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的要求，導(dǎo)致自2022年2月開(kāi)展審計(jì)工作至今，第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)仍無(wú)法出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

9月1日，大北農(nóng)發(fā)布公告，宣布上述收購(gòu)終止。

3月初，大北農(nóng)在回復(fù)關(guān)注函時(shí)表示，在當(dāng)前飼料行業(yè)挑戰(zhàn)與機(jī)遇并存的局面下，并購(gòu)優(yōu)質(zhì)企業(yè)是應(yīng)對(duì)行業(yè)挑戰(zhàn)、抓住行業(yè)機(jī)遇的重要途徑。那從九鼎科技到正邦科技，兩宗收購(gòu)接連未達(dá)成，會(huì)否影響大北農(nóng)未來(lái)的收并購(gòu)考量？大北農(nóng)方面回應(yīng)記者稱：“不會(huì)對(duì)公司有影響的。”

【注】

文中簡(jiǎn)稱對(duì)應(yīng)公司全稱如下：

德陽(yáng)正邦農(nóng)牧科技有限公司——德陽(yáng)正邦

丹棱正邦飼料有限公司——丹棱正邦

重慶廣聯(lián)農(nóng)牧科技有限公司——重慶廣聯(lián)

云南廣聯(lián)畜禽有限公司——云南廣聯(lián)

昆明新好農(nóng)科技有限公司——昆明新好農(nóng)

云南大鯨科技有限公司——云南大鯨

貴陽(yáng)正邦畜牧有限公司——貴陽(yáng)正邦

云南廣德飼料有限公司——云南廣德