正威新材半導(dǎo)體收購(gòu)疑云

每經(jīng)記者 賀娟娟  張靜  黃鑫磊    西安    每經(jīng)編輯 劉艷美

中國(guó)“缺芯”之痛下，資本市場(chǎng)半導(dǎo)體投資并購(gòu)熱度不減。

2021年7月20日，“亞洲銅王”王文銀掌控的正威集團(tuán)旗下上市公司正威新材（002201.SZ）公告宣布，擬收購(gòu)天健九方技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天健九方”）位于陜西銅川和安徽蕪湖的兩家子公司各不低于51%股權(quán)。

公告顯示，天健九方為專注于毫米波芯片設(shè)計(jì)，毫米波模組、天線以及整機(jī)系統(tǒng)的設(shè)計(jì)研發(fā)、生產(chǎn)制造和毫米波技術(shù)服務(wù)的世界領(lǐng)先的高科技企業(yè)，其擬被收購(gòu)的資產(chǎn)主要包括三部分：毫米波芯片業(yè)務(wù)訂單、對(duì)應(yīng)的SIP封裝多功能芯片產(chǎn)品以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)和專利。

7月26日正威新材披露收購(gòu)進(jìn)展稱，擬將意向性標(biāo)的由兩家子公司提升至母公司天健九方。8月4日最新收購(gòu)進(jìn)展公告則表示，公司與天健九方正圍繞其盈利預(yù)測(cè)與估值變化進(jìn)一步核驗(yàn)。

梳理天健九方旗下資產(chǎn)，其直接持股公司還有天健九方（西安）毫米波設(shè)計(jì)研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西安研究院”）、天健九方技術(shù)（重慶）有限公司。

值得注意的是，正威新材收購(gòu)芯片資產(chǎn)備受市場(chǎng)和投資者關(guān)注，不少投資者在股吧對(duì)天健九方專利、生產(chǎn)場(chǎng)所、公司經(jīng)營(yíng)、銅川公司等提出諸多疑問(wèn)。

為解答投資者的疑問(wèn)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》近日在陜西西安、銅川，安徽蕪湖三地展開(kāi)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，天健九方存在生產(chǎn)線尚未建成，主體公司查無(wú)蹤跡，與地方國(guó)資存在股權(quán)投資款紛爭(zhēng)等瑕疵問(wèn)題。

銅川項(xiàng)目生產(chǎn)線尚未建成

根據(jù)正威新材2021年7月20日公告，上市公司與同受王文銀控制的關(guān)聯(lián)方正威金控?cái)M意向收購(gòu)天健九方持有的銅川九方迅達(dá)微波系統(tǒng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“九方迅達(dá)”）和中科迪高微波系統(tǒng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中科迪高”）各不低于51%的股權(quán)。

天健九方擬將“Ka波段低軌衛(wèi)星收發(fā)模組”“智慧燈桿5G毫米波收發(fā)模組”“5G毫米波CPE”等相關(guān)業(yè)務(wù)訂單及對(duì)應(yīng)的SIP封裝多功能芯片產(chǎn)品及知識(shí)產(chǎn)權(quán)等注入標(biāo)的公司，以便其能成體系并入上市公司主業(yè)。

正威新材還透露，之所以注入芯片資產(chǎn)，源于正威集團(tuán)2019年入主上市公司后，對(duì)公司戰(zhàn)略布局的調(diào)整，其中之一是在毫米波高頻半導(dǎo)體材料并購(gòu)整合資產(chǎn)，并將擇機(jī)剝離傳統(tǒng)資產(chǎn)。

今年2月，正威新材進(jìn)一步披露了擬注入九方迅達(dá)的自有知識(shí)產(chǎn)權(quán)、新增海外訂單和國(guó)內(nèi)聯(lián)合研制項(xiàng)目等進(jìn)展情況。上市公司表示，根據(jù)交易對(duì)手方通報(bào)的信息，其獲得新增海外訂單與國(guó)內(nèi)聯(lián)合研制項(xiàng)目的批量生產(chǎn)納入到九方迅達(dá)生產(chǎn)線。

7月26日，正威新材稱收購(gòu)主體上升為母公司天健九方，為實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)注入的價(jià)值最優(yōu)化，收購(gòu)方案變更為從整體中剝離暫不利于雙方合作的戰(zhàn)略目標(biāo)達(dá)成的部分資產(chǎn)后，將優(yōu)化后的母公司作為意向性標(biāo)的。據(jù)此，九方迅達(dá)的股東由天健九方變更為同一實(shí)控人控制下的其他企業(yè)。

8月4日正威新材最新進(jìn)展公告，正在對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)全面主營(yíng)業(yè)務(wù)的基本情況，以及已簽訂的部分有效業(yè)務(wù)訂單、已立項(xiàng)的研發(fā)項(xiàng)目和對(duì)應(yīng)的產(chǎn)品市場(chǎng)盈利預(yù)測(cè)做核查和評(píng)估，預(yù)估估值會(huì)有較大變化。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對(duì)收購(gòu)標(biāo)的天健九方，投資者在股吧提出了有關(guān)公司專利、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和生產(chǎn)線的諸多疑問(wèn)。

天健九方總部及九方迅達(dá)所在地（銅川市新區(qū)新材料產(chǎn)業(yè)園區(qū)光電子集成產(chǎn)業(yè)園8號(hào)樓） 每經(jīng)記者 賀娟娟 攝

啟信寶工商資料顯示，九方迅達(dá)注冊(cè)成立于2017年5月31日，天健九方成立于2017年6月2日，二者注冊(cè)地址均為陜西省銅川市新區(qū)新材料產(chǎn)業(yè)園區(qū)光電子集成產(chǎn)業(yè)園8號(hào)樓。

而據(jù)天健九方官網(wǎng)信息，銅川為其毫米波中國(guó)制造中心之一，是天健九方總部和九方迅達(dá)所在地，擁有國(guó)內(nèi)5G/衛(wèi)星通訊/自動(dòng)駕駛模組/天線/雷達(dá)與整機(jī)系統(tǒng)和SIP/AIP封測(cè)規(guī)?；a(chǎn)線。

圖片來(lái)源：天健九方官網(wǎng)

銅川市政府官網(wǎng)信息顯示，以九方迅達(dá)為主體方，天健九方在銅川投建了毫米波系芯片及應(yīng)用系統(tǒng)生產(chǎn)線項(xiàng)目，總投資14億元，建設(shè)周期2021-2022年。該項(xiàng)目為當(dāng)?shù)匕l(fā)展新材料產(chǎn)業(yè)的重點(diǎn)招商引資項(xiàng)目，銅川相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)多次現(xiàn)場(chǎng)考察。

銅川市新區(qū)新材料產(chǎn)業(yè)園區(qū)光電子集成產(chǎn)業(yè)園8號(hào)樓現(xiàn)場(chǎng)展示牌  每經(jīng)記者 賀娟娟 攝

8月8日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者來(lái)到項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)。根據(jù)公開(kāi)信息，天健九方和九方迅達(dá)所在的8號(hào)樓，共計(jì)5層，1-4層規(guī)劃為生產(chǎn)線廠房，5層為辦公區(qū)域。而從現(xiàn)場(chǎng)可以看到，廠房部分，除2層有部分被罩起并圍擋的設(shè)備、1-3層散亂堆放著少部分金屬板和石板等建筑物料外，大部分區(qū)域基本是空的，沒(méi)有人施工，生產(chǎn)線項(xiàng)目并未建成。

銅川市新區(qū)新材料產(chǎn)業(yè)園區(qū)光電子集成產(chǎn)業(yè)園8號(hào)樓內(nèi)部圖 每經(jīng)記者 張靜 攝

銅川市新區(qū)新材料產(chǎn)業(yè)園區(qū)光電子集成產(chǎn)業(yè)園8號(hào)樓內(nèi)部分封裝設(shè)備 每經(jīng)記者 賀娟娟 攝

5層有一間房子有數(shù)張辦公桌，能看出曾有過(guò)辦公的痕跡，地面上一層厚厚的塵土。此外，整個(gè)5層其他房間基本是空的，無(wú)人辦公。

8號(hào)樓對(duì)面是天健九方和九方迅達(dá)項(xiàng)目籌備處，為一排簡(jiǎn)易板房，其中并未看到任何工作人員，外面懸掛的公示牌顯示施工時(shí)間為2021年4月22日-9月15日。

九方迅達(dá)施工公示牌 每經(jīng)記者 賀娟娟 攝

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從銅川新材料產(chǎn)業(yè)園區(qū)管委會(huì)確認(rèn)了上述生產(chǎn)線未建成一事。管委會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，為了更好地招商引資，8號(hào)樓由政府裝修好提供給企業(yè)，天健九方相當(dāng)于拎包入住。該負(fù)責(zé)人還透露，企業(yè)曾向政府提出設(shè)備補(bǔ)貼，但按照相關(guān)規(guī)定設(shè)備投資要超過(guò)價(jià)值總額50%才能申請(qǐng)補(bǔ)貼，天健九方5億元的設(shè)備，其只投資了4000萬(wàn)元，政府無(wú)法滿足其補(bǔ)貼要求，企業(yè)推項(xiàng)目就不積極了。

據(jù)了解，目前項(xiàng)目推進(jìn)已暫停。上述負(fù)責(zé)人告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者：“我們也想找到企業(yè)協(xié)商，看到底是什么情況，如果繼續(xù)干，就盡快進(jìn)行投資，如果不干，就合法退出，園區(qū)好招商其他企業(yè)。”

該負(fù)責(zé)人還稱，管委會(huì)目前也聯(lián)系不到天健九方負(fù)責(zé)人，正讓法務(wù)部門(mén)準(zhǔn)備方案，“問(wèn)題肯定是要解決的”。這意味著，天健九方與地方政府或存法律訴訟風(fēng)險(xiǎn)。

銅川國(guó)資6000萬(wàn)元懸而未決

除此之外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，天健九方還存在另一重大瑕疵，即涉及銅川國(guó)資的6000萬(wàn)元股權(quán)投資款懸而未決。

啟信寶工商資料顯示，天健九方注冊(cè)資本16000萬(wàn)元。成立之初，其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：齊河廣盈股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）出資3000萬(wàn)元，占比30%；煙臺(tái)旭彤投資中心（有限合伙）出資3000萬(wàn)元，占比30%；寧波信源融信股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）出資4000萬(wàn)元，占比40%。

經(jīng)過(guò)幾次股權(quán)變更后，2019年12月，銅川毫米波咨詢管理有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“銅川毫米波”）進(jìn)場(chǎng)，出資額6000萬(wàn)元，持股37.5%。

根據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲取的相關(guān)協(xié)議，銅川毫米波由陜西銅川財(cái)鑫投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“財(cái)鑫投資”），劉許證，中科迪高衛(wèi)星科技（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中科衛(wèi)星”）共同發(fā)起。

股權(quán)穿透信息顯示，財(cái)鑫投資背后是銅川市國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銅川國(guó)有資本公司”）和銅川國(guó)資委。中科衛(wèi)星背后是毛平和趙明春兩個(gè)自然人，同時(shí)公司也是天健九方目前的股東（26.5625%）。

財(cái)鑫投資有關(guān)人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“設(shè)立銅川毫米波，就是地方國(guó)資為了投資九方迅達(dá)的毫米波封測(cè)生產(chǎn)線項(xiàng)目。”

此后，財(cái)鑫投資、天健九方、中科衛(wèi)星簽訂了天健九方在西安投資設(shè)立西安研究院相關(guān)協(xié)議。

據(jù)工商資料，2021年1月7日，銅川毫米波所持股權(quán)由銅川龍?chǎng)涡屡d產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“銅川龍?chǎng)?rdquo;）接手，銅川龍?chǎng)伪澈蠊蓶|同樣為銅川國(guó)資旗下的財(cái)鑫投資。2021年8月，銅川龍?chǎng)瓮顺?，?/span>37.5%股權(quán)由陜西九方眾誠(chéng)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“九方眾誠(chéng)”）接手。

對(duì)于銅川國(guó)資退出，根據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲取的文件，2020年11月27日，銅川龍?chǎng)?、中科衛(wèi)星、中科迪高投資（北京）有限公司簽訂了《股權(quán)回購(gòu)協(xié)議》，約定銅川龍?chǎng)谓邮帚~川毫米波所持天健九方股權(quán)起五年內(nèi)，若天健九方未能通過(guò)IPO、借殼上市、并購(gòu)重組等途徑實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化，中科衛(wèi)星和中科迪高投資（北京）有限公司要回購(gòu)股權(quán)。

2021年8月9月，幾方又簽訂股權(quán)回購(gòu)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議約定稱，天健九方“銅川毫米波生產(chǎn)制造中心”項(xiàng)目投資建設(shè)順利進(jìn)行，已初步實(shí)現(xiàn)合作目標(biāo)，為更好地推進(jìn)項(xiàng)目，同時(shí)降低銅川龍?chǎng)瓮顿Y風(fēng)險(xiǎn)，由九方眾誠(chéng)提前回購(gòu)銅川龍?chǎng)嗡钟刑旖【欧?/span>37.5%股權(quán)。

上述協(xié)議約定，協(xié)議簽訂5個(gè)工作日內(nèi)，九方眾誠(chéng)支付銅川龍?chǎng)问坠P股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)600萬(wàn)。九方眾誠(chéng)工商登記變更完畢后的45天內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款。

穿透九方眾誠(chéng)股權(quán)，其股東為中科衛(wèi)星持股90%，高方持股10%。九方眾誠(chéng)亦為天健九方目前股東（持股37.5%）。

截圖來(lái)源：啟信寶

值得注意的是，銅川國(guó)資退出的時(shí)間點(diǎn)，恰在正威新材發(fā)布收購(gòu)公告之后一個(gè)月。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從銅川市國(guó)資委、銅川國(guó)有資本公司、財(cái)鑫投資綜合了解到，銅川國(guó)資退出天健九方，主要原因并非上述文件所說(shuō)為更好地推進(jìn)項(xiàng)目，而是天健九方銅川項(xiàng)目并未如期推進(jìn)，考慮到投資風(fēng)險(xiǎn)，加之上市公司收購(gòu)，銅川國(guó)資便借勢(shì)退出。

值得注意的是，在銅川國(guó)資進(jìn)場(chǎng)之前，以及銅川國(guó)資持股期間，銅川國(guó)資是天健九方唯一的實(shí)繳股東，即出資6000萬(wàn)元，其余股東均僅認(rèn)繳。而在銅川國(guó)資退出后，中科衛(wèi)星于2021年12月才有實(shí)繳出資額4105萬(wàn)元，其認(rèn)繳出資額則為4250萬(wàn)元。

不僅如此，銅川國(guó)資退出已有一年時(shí)間，其6000萬(wàn)元股權(quán)投資款至今仍未全部收回?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者獲取的銅川龍?chǎng)?/span>2021年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司年末應(yīng)收欠款為5854.5904萬(wàn)元，款項(xiàng)性質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，欠款單位為九方眾誠(chéng)。

截圖來(lái)源：銅川龍?chǎng)?021年度財(cái)務(wù)報(bào)表

8月8日，銅川市國(guó)資委、銅川國(guó)有資本公司、財(cái)鑫投資三方向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者確認(rèn)了銅川國(guó)資投資天健九方股權(quán)款未全部收回一事。銅川市國(guó)資委相關(guān)人士表示，銅川市國(guó)資委對(duì)這筆投資并不知情，銅川市政府專門(mén)開(kāi)了會(huì)議，銅川市國(guó)資委正向市政府上報(bào)說(shuō)明和解決方案。

對(duì)于國(guó)資股權(quán)投資款“懸空”一事，銅川國(guó)有資本公司相關(guān)人士亦表示，對(duì)此筆投資并不知情。財(cái)鑫投資相關(guān)人士則回復(fù)稱，其亦聯(lián)系不上天健九方，一切以國(guó)資安排為主。8月30日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從財(cái)鑫投資獲悉，最新進(jìn)展是銅川龍?chǎng)魏吞旖【欧秸谡勥€款計(jì)劃，并已向天健九方發(fā)去律師函，但截至9月7日，天健九方未作回復(fù)。

蕪湖公司、西安研究院存疑

另外，天健九方旗下蕪湖和西安公司資產(chǎn)，亦存在諸多疑問(wèn)之處。

據(jù)天健九方官網(wǎng)信息，公司另一制造中心——即上文提到的中科迪高位于安徽蕪湖，官網(wǎng)還展示了蕪湖公司現(xiàn)場(chǎng)辦公環(huán)境。

根據(jù)公開(kāi)信息，中科迪高是生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)具有世界領(lǐng)先水平的微波毫米波產(chǎn)品（核心是3毫米波）的現(xiàn)代化制造工廠，工廠于2018年在蕪湖建成投產(chǎn)。

啟信寶工商資料顯示，中科迪高成立于2017年1月，注冊(cè)地址位于安徽省蕪湖市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)4#廠房，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元。其中，天健九方持股70.3%，安徽德普投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安徽德普”）持股29.7%。

據(jù)中科迪高2021年度報(bào)告，其繳納社保人數(shù)為15人。銅川新材料產(chǎn)業(yè)園區(qū)管委會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，銅川在招商天健九方毫米波項(xiàng)目時(shí)，2019年曾前往天健九方蕪湖項(xiàng)目考察。

8月3日-4日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在中科迪高注冊(cè)地——華夏科技園4號(hào)樓看到，該樓1層大廳墻上張貼著中科迪高標(biāo)牌，但在該樓3層辦公區(qū)，玻璃門(mén)已經(jīng)落鎖，地面上累積了不少灰塵。

中科迪高注冊(cè)地華夏科技園4號(hào)樓一層 每經(jīng)記者 黃鑫磊 攝

經(jīng)詢問(wèn)4號(hào)樓1層一家公司留守員工，彼時(shí)整個(gè)華夏科技園放高溫假，大家還未上班，且中科迪高并不在此處工作，可能已經(jīng)搬走。

隨后，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者又前往中科迪高二股東安徽德普了解情況，但在公司注冊(cè)地址蕪湖市鳩江區(qū)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)，并未找到安徽德普。

8月19日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者再度前往中科迪高注冊(cè)地，發(fā)現(xiàn)華夏科技園已經(jīng)結(jié)束放假，恢復(fù)辦公，但4號(hào)樓3層的玻璃門(mén)仍然緊閉落鎖。

 

中科迪高注冊(cè)地華夏科技園4號(hào)樓三層辦公區(qū) 每經(jīng)記者 黃鑫磊 攝

位于4號(hào)樓1層的車間工作人員表示，該處工廠并非中科迪高所有，可能在3號(hào)樓內(nèi)；但3號(hào)樓一家公司員工否認(rèn)了這一說(shuō)法，稱整幢樓只有其一家公司，與中科迪高無(wú)關(guān)。

也就是說(shuō)，至少在注冊(cè)地，中科迪高的生產(chǎn)制造工廠不見(jiàn)蹤影。 

天健九方另一持股公司為西安研究院，持股比例100%，據(jù)官網(wǎng)信息，其主要業(yè)務(wù)為毫米波多功能芯片/模組/天線/雷達(dá)與整機(jī)系統(tǒng)設(shè)計(jì)與研制。同樣，官網(wǎng)也展示了西安研究院辦公環(huán)境圖。

圖片來(lái)源：天健九方官網(wǎng)

工商資料顯示，西安研究院注冊(cè)地址位于西安市高新區(qū)清華科技園D座14層1401室，據(jù)公司2021年度報(bào)告，其繳納社保人數(shù)為10人。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者現(xiàn)場(chǎng)走訪發(fā)現(xiàn)，1401室目前是一個(gè)共享辦公空間，由大廳、兩個(gè)獨(dú)立辦公區(qū)域及一間共用茶室組成，空間并不大，據(jù)現(xiàn)場(chǎng)布局估算，可容納不足30人，但同時(shí)有三家企業(yè)在此辦公。

一位自稱是不動(dòng)產(chǎn)管理公司的工作人員介紹，大廳是屬于他們的辦公區(qū)域，兩間獨(dú)立辦公室則分別由西安研究院和該棟樓14層的物業(yè)管理方使用。

天健九方西安研究院辦公區(qū) 每經(jīng)記者 賀娟娟 攝

在該工作人員提到的西安研究院辦公室，里面空無(wú)一人，僅有1張辦公桌、2臺(tái)電腦，另有少量椅子、書(shū)柜、行軍床等。前述工作人員稱，“天健九方的人偶爾會(huì)來(lái)，一般1-2人，多的時(shí)候也就3-4人，待不久就離開(kāi)了。”

天健九方西安研究院辦公司門(mén)牌 每經(jīng)記者 賀娟娟 攝

不過(guò)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在不同時(shí)間三次前往西安研究院辦公區(qū)域，至今也未見(jiàn)到任何一位公司工作人員。此外，在整個(gè)1401室辦公區(qū)域，并未看到西安研究院標(biāo)識(shí)，僅在入戶門(mén)地板上放著一塊并不顯眼的公司門(mén)牌。