金融控股公司關聯(lián)交易管理辦法征言 央行：重點防范金控公司利益輸送風險

每經(jīng)記者 肖世清    每經(jīng)實習編輯 馬子卿    

8月30日，央行網(wǎng)站消息稱，為規(guī)范金融控股公司關聯(lián)交易行為，促進其穩(wěn)健經(jīng)營，人民銀行起草了《金融控股公司關聯(lián)交易管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），現(xiàn)向社會公開征求意見。

《辦法》指出，金融控股公司應當建立健全關聯(lián)交易管理、報告和披露制度，強化金融控股公司本級和附屬機構關聯(lián)交易、集團內(nèi)部交易和集團對外關聯(lián)交易管理，提升集團風險管理和內(nèi)部控制水平。金融控股公司承擔對金融控股集團關聯(lián)交易管理的主體責任，按照實質重于形式和穿透原則，準確、全面、及時識別關聯(lián)方和關聯(lián)交易，推動整個金融控股集團規(guī)范開展關聯(lián)交易。

遵循實質重于形式原則

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，《辦法》適用于經(jīng)央行批準設立的金融控股公司，以及金融控股公司及其附屬機構共同構成的金融控股集團。金融控股公司應當遵循實質重于形式原則，綜合考慮實質控制和風險相關性，根據(jù)《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》等規(guī)定，審慎確定并表管理范圍。

值得一提的是，今年3月，央行頒發(fā)首批兩家金融控股公司牌照，分別是中國中信金融控股有限公司和北京金融控股集團有限公司。其中，中國中信金融控股有限公司于2022年3月24日正式成立。

《辦法》共七章四十八條，包括金融控股公司本級的關聯(lián)方、金融控股公司的關聯(lián)交易、內(nèi)部管理、報告和披露等內(nèi)容。

具體來看，《辦法》確定了金融控股公司本級的關聯(lián)方范圍?！掇k法》明確了本級關聯(lián)方的最小合理范圍，包括股東類關聯(lián)方、內(nèi)部人關聯(lián)方以及附屬機構。同時，金融控股公司和中國人民銀行均可以按照實質重于形式和穿透的原則，認定可能導致金融控股公司或其附屬機構利益不當轉移的自然人、法人或非法人組織為金融控股公司本級的關聯(lián)方。

另外，《辦法》從多個維度劃分關聯(lián)交易類別。按照交易主體不同，《辦法》將關聯(lián)交易分為金融控股公司本級關聯(lián)交易和附屬機構關聯(lián)交易，前者受人民銀行監(jiān)管，后者受金融監(jiān)管部門監(jiān)管。

按照管理目標不同，集團內(nèi)部交易重點防范虛構交易、轉移利潤、隱藏風險、監(jiān)管套利等問題，集團對外關聯(lián)交易重點防范利益輸送風險。按照交易類型不同，《辦法》將關聯(lián)交易分為投融資類、資產(chǎn)轉移類、提供服務類及其他，以便于開展統(tǒng)計分析和風險管理。按照交易金額不同，《辦法》將本級關聯(lián)交易分為重大關聯(lián)交易和一般關聯(lián)交易，適用不同的管理要求。

《辦法》分類提出對關聯(lián)交易管理的具體要求。針對本級關聯(lián)交易管理，金融控股公司應重點關注關聯(lián)交易的合規(guī)性和公允性，建立關聯(lián)交易協(xié)議簽訂、內(nèi)部審批等全流程管控措施。針對附屬機構關聯(lián)交易管理，金融控股公司應充分發(fā)揮指導督促作用，重點關注重要附屬機構、未上市且未受監(jiān)管實體的關聯(lián)交易管理合規(guī)性。針對集團內(nèi)部交易管理，金融控股公司應重點評估交易的合理性、各機構之間的依賴關系以及風險傳染性等。針對集團對外關聯(lián)交易管理，金融控股公司應重點關注金融控股公司及其附屬機構向控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方進行利益輸送的風險等。

《辦法》擬設1年過渡期

記者注意到，《辦法》設置了相應的過渡期安排，金融控股公司在管理辦法施行之日起一年內(nèi)完善各項制度和治理架構，穩(wěn)妥有序落實相關要求，確保過渡期滿關聯(lián)交易管理合規(guī)。

對于起草《辦法》的原因，央行表示，規(guī)范關聯(lián)交易行為是完善金融控股公司內(nèi)部控制和風險管理的關鍵，也是金融控股公司監(jiān)管的重要方式。金融控股公司作為金融控股集團的母公司，既要開展本級關聯(lián)交易管理，指導和督促附屬機構滿足相應的關聯(lián)交易監(jiān)管規(guī)定，還應從集團整體、跨行業(yè)、跨機構視角，對集團內(nèi)部交易和集團對外關聯(lián)交易及其風險敞口進行收集匯總、監(jiān)測分析和評估預警，以促進金融控股集團規(guī)范運作和穩(wěn)健經(jīng)營?！督鹂剞k法》對金融控股公司關聯(lián)交易進行了原則性規(guī)定，《辦法》在此基礎上進一步明確相關要求和標準，為金融控股公司關聯(lián)交易管理提供指導和依據(jù)。

央行要求，金融控股公司開展關聯(lián)交易應當遵循穿透識別、合理公允、公開透明和治理獨立等原則。具體而言，一是按照實質重于形式和穿透原則，識別、認定、管理關聯(lián)方和關聯(lián)交易，人民銀行可在此基礎上進行補充認定和穿透識別。二是關聯(lián)交易應符合商業(yè)合理原則，具有真實的業(yè)務背景，確保交易條件合理、交易價格公允。三是開展關聯(lián)交易應公開透明，通過及時、充分的信息披露讓利益相關方了解集團的業(yè)務運作，強化市場約束作用。四是金融控股公司應維護附屬機構的獨立運作，通過公司治理程序正當行使股東權利。