每經(jīng)熱評丨設立“扣非凈資產(chǎn)”概念能破解“吃救濟”保殼現(xiàn)象嗎？

每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

兩年前，ST九有靠179套房產(chǎn)保殼，引發(fā)市場關注；兩年后，ST九有又一次成功引發(fā)市場關注，還是因為179套房產(chǎn)。

時間回溯到2020年，ST九有一度因凈資產(chǎn)可能為負，面臨暫停上市風險，彼時非關聯(lián)方張東旗將其持有的亳州縱翔90%股權（主要資產(chǎn)是179套房產(chǎn)）贈送給上市公司，由此保殼成功。

數(shù)據(jù)來源：東方財富網(wǎng) 攝圖網(wǎng)圖 劉紅梅制圖

然而，最近ST九有擬將亳州縱翔90%股權出售給控股股東北京中裕嘉泰，只是據(jù)披露這179套房產(chǎn)至今沒有不動產(chǎn)權證,引發(fā)市場關注。

8月16日，ST九有在回復交易所問詢函時披露，經(jīng)向房地產(chǎn)管理局查詢，179套房產(chǎn)已出售給亳州縱翔，并完成了房產(chǎn)預售合同備案登記手續(xù)。項目已完成主體工程建設、外立面工程施工建設、消防管網(wǎng)及水電入戶工程鋪裝，但尚未完成公共部分裝飾裝修。亳州縱翔179套房產(chǎn)目前無法辦理權屬證書的實際原因，主要是由現(xiàn)時點的房地產(chǎn)開發(fā)商經(jīng)營和融資環(huán)境所導致。

亳州縱翔179套房產(chǎn)存在無法過戶的風險，但ST九有表示這不會對本次股權交易產(chǎn)生影響或造成障礙。只是問題不止于此，ST九有持有的亳州縱翔90%的股權目前處于被凍結(jié)狀態(tài)，而這可能導致交易無法完成的風險。

上交所主板財務類退市指標中，包括“最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值”的退市紅線，2020年ST九有從非關聯(lián)方無償獲得巨額資產(chǎn)，得以規(guī)避該退市紅線。不過，倉促的規(guī)避退市措施，形成歷史疑難問題，由于179套房產(chǎn)存在無法過戶風險，當初資產(chǎn)評估作價是否考量了這個因素還不得而知，或許存在入賬價值不公允情況，是否應該追溯、如何追溯都是法律難題。

上市公司受贈資產(chǎn)，應屬非經(jīng)常損益概念。非經(jīng)常性損益是公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務無直接關系的收支；以及雖與經(jīng)營業(yè)務相關，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率等方面的原因，影響了真實公允地反映公司正常盈利能力的各項收支。交易所財務類退市規(guī)則包括“營業(yè)收入低于1億元+凈利潤”的退市紅線，其中考察的“凈利潤”，是以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準，所述“營業(yè)收入”應當扣除與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入，這些規(guī)定有利于遏制規(guī)避退市行為。

筆者的想法，對于凈資產(chǎn)為負的退市紅線，同樣應該借鑒“扣非凈利潤”的概念，建立“扣非凈資產(chǎn)”的概念，以防規(guī)避退市行為。上市公司當年增加的凈資產(chǎn)，并非由經(jīng)營業(yè)務產(chǎn)生，而是接受捐贈、債務豁免等，這些增加的凈資產(chǎn)都不是上市公司正常經(jīng)營成果，計算上市公司“扣非凈資產(chǎn)”時，需要將所有這些渠道增加的凈資產(chǎn)扣除，“扣非凈資產(chǎn)”為負，同樣屬于觸及退市紅線。

當然，建立“扣非凈資產(chǎn)”的概念，并設立“扣非凈資產(chǎn)”為負的退市紅線，那么需要為此專門出臺操作細則，其中包括何種情況產(chǎn)生的凈資產(chǎn)需要扣除，由此細化健全完善目前凈資產(chǎn)為負的退市規(guī)則。有了這樣的規(guī)則，上市公司接受捐贈等方式就難以規(guī)避退市紅線。

當前，退市規(guī)則可能存在不完善的地方，個別上市公司靠“吃救濟”避免退市，中小股東也很高興，但整個上市公司在社會中的存在，是作為一個資金“黑洞”、負能量的存在。一方面，此類上市公司的公司治理制度不完善，可能存在資金占用、違規(guī)擔保等問題，另一方面，上市公司經(jīng)營基本面也可能堪憂、缺乏內(nèi)生創(chuàng)富能力。無論從哪個方面講，都與上市公司這個名號很不般配，留在市場可能繼續(xù)糟蹋社會資源。

建立更完善的退市制度，并非和上市公司及其股東過不去，而是要將一些跟不上趟、質(zhì)量下降、重大違法公司清除出場，以純潔證券市場，有了淘汰機制，也有助于市場形成爭先創(chuàng)優(yōu)、創(chuàng)造財富機制。

同時，《國務院關于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》也明確提出，完善退市標準，簡化退市程序，加大退市監(jiān)管力度。嚴厲打擊通過財務造假、利益輸送、操縱市場等方式惡意規(guī)避退市行為，將缺乏持續(xù)經(jīng)營能力、嚴重違法違規(guī)擾亂市場秩序的公司及時清出市場。

總之，證券市場要通過完善、優(yōu)化退市制度，持續(xù)推動提高上市公司發(fā)展質(zhì)量、優(yōu)化市場資源配置功能，從而為我國經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展作貢獻。（作者為財經(jīng)時評人士）