上交所：開市三周年，科創(chuàng)板先進(jìn)性體現(xiàn)在這六大方面

圖片來源：視覺中國 7月22日，科創(chuàng)板將迎來開市三周年。近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》（以下簡稱NBD）記者專訪了上交所，其就科創(chuàng)板開市三年間的變化、科創(chuàng)板的先進(jìn)性、ESG信息披露、科創(chuàng)板國際化等問題給出解讀。 采訪中，上交所方面介紹了科創(chuàng)板開市三年以來取得的成果，包括審核注冊標(biāo)準(zhǔn)體系逐步形成，隱形門檻和口袋政策逐步消除，審核注冊協(xié)調(diào)機(jī)制不斷完善。此外，科創(chuàng)板深化再融資、股權(quán)激勵、詢價轉(zhuǎn)讓等制度創(chuàng)新，各項新制度和新機(jī)制運(yùn)行穩(wěn)定，效果良好，形成可復(fù)制可推廣的經(jīng)驗。 上交所提到，科創(chuàng)板的發(fā)行上市條件由“可賺錢”轉(zhuǎn)向“可發(fā)展”，同時堅持以信息披露為核心的基本理念。在國際化方面，未來，上交所將持續(xù)加強(qiáng)與國際投資者的交流溝通，繼續(xù)豐富活動形式、提高推介頻次，為外資調(diào)研科創(chuàng)板公司提供便利渠道，為國際投資者和科創(chuàng)板公司搭建有效溝通渠道，進(jìn)一步提升科創(chuàng)板市場的國際化水平。 截至7月22日，科創(chuàng)板將共有上市公司439家。截至6月30日，科創(chuàng)板IPO融資總金額6235億元，分別占同期上海市場的67%和58%，總市值為5.4萬億元，開市以來累計成交金額23.3萬億元。集聚了一批集成電路、生物醫(yī)藥、高端裝備制造等領(lǐng)域的科創(chuàng)企業(yè)，“硬科技”成色逐步顯現(xiàn)。改革的“試驗田”作用得到較好發(fā)揮，在發(fā)行、上市、交易、退市、再融資、并購重組等方面進(jìn)行了一系列制度創(chuàng)新，形成了可復(fù)制可推廣的經(jīng)驗，為創(chuàng)業(yè)板等存量市場改革提供了有益借鑒。市場運(yùn)行總體平穩(wěn)，市場流動性水平與其板塊定位、投資者適當(dāng)性、交易制度安排等基本適配，市場估值呈現(xiàn)優(yōu)質(zhì)優(yōu)價、龍頭溢價特征，促進(jìn)了市場結(jié)構(gòu)和生態(tài)的深刻變化。 總體來看，科創(chuàng)板堅守板塊定位和建設(shè)初心，完善制度規(guī)則體系，強(qiáng)化市場化約束機(jī)制，改革取得了階段性成果，符合預(yù)期。 科創(chuàng)板先進(jìn)性體現(xiàn)在六大方面 NBD：科創(chuàng)板作為中國資本市場改革的“試驗田”，三年間最大的變化是什么？ 上交所：科創(chuàng)板試點注冊制堅持以信息披露為核心，在發(fā)行、上市、交易、退市、再融資、并購重組等方面進(jìn)行了一系列制度創(chuàng)新，形成了可復(fù)制可推廣的經(jīng)驗。3年時間，科創(chuàng)板將這些制度從理論運(yùn)行到實踐，在實踐中總結(jié)經(jīng)驗、不斷完善，探索形成與中國新經(jīng)濟(jì)發(fā)展特征適配度更高的制度體系，努力走出了一條中國特色的金融發(fā)展之路。 一是發(fā)行上市條件。綜合考慮預(yù)計市值、收入、凈利潤、研發(fā)投入、現(xiàn)金流等因素設(shè)置多套上市標(biāo)準(zhǔn)，不要求企業(yè)在上市前必須盈利，允許特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)、紅籌企業(yè)上市。截至6月底，已有38家未盈利企業(yè)、7家特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)、5家紅籌企業(yè)在科創(chuàng)板上市。 二是審核注冊機(jī)制。在交易所成立上市委，實行合議制。審核注冊全程在線，電子化留痕，標(biāo)準(zhǔn)、程序、內(nèi)容、過程、結(jié)果公開，各環(huán)節(jié)都有明確的時限要求，審核注冊效率明顯提高，目前（截至2022年3月31日）科創(chuàng)板企業(yè)由受理到上市委審議完畢平均用時5個多月，由受理到注冊完成平均用時7個多月?？刂谱×似髽I(yè)上市的時間成本。 三是新股發(fā)行承銷機(jī)制。對新股發(fā)行價格、規(guī)模等不設(shè)任何行政性限制，以機(jī)構(gòu)投資者為主體進(jìn)行詢價、定價、配售，加大對違規(guī)行為的檢查處罰，真正實現(xiàn)由市場供求決定價格。科創(chuàng)板發(fā)行市盈率中位數(shù)為42.5倍，基本符合市場預(yù)期。 四是建立市場化的上市公司股權(quán)激勵機(jī)制?？苿?chuàng)板大幅放寬了股權(quán)激勵的實施條件，共有242家科創(chuàng)公司推出310單股權(quán)激勵計劃，板塊覆蓋率為56%，主要集中在新一代信息技術(shù)（尤其是集成電路）、生物醫(yī)藥和高端裝備行業(yè)。超過九成公司選擇第二類限制性股票作為激勵工具，平均折價46%，授予股份占總股本比例平均為1.84%，有效調(diào)動了科技人才的積極性和創(chuàng)造性。 圖片來源：每經(jīng)記者孫嘉夏攝（資料圖） NBD：科創(chuàng)板作為改革“試驗田”，其先進(jìn)性體現(xiàn)在哪些方面？ 上交所：設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制是一項極具開創(chuàng)性和突破性的系統(tǒng)工程和改革攻堅任務(wù)。 一是發(fā)行上市條件的多元包容。為貫徹落實黨中央多次強(qiáng)調(diào)的“增強(qiáng)資本市場對科技創(chuàng)新企業(yè)的包容性”要求，科創(chuàng)板的發(fā)行上市條件由“可賺錢”轉(zhuǎn)向“可發(fā)展”，綜合考慮預(yù)計市值、收入、凈利潤、研發(fā)投入、現(xiàn)金流等因素，設(shè)立以“預(yù)計市值+”為基準(zhǔn)的多元化上市條件，滿足不同類型、不同發(fā)展階段的科創(chuàng)企業(yè)融資需求。 二是試點適配于中國市場的注冊制。堅持以信息披露為核心，是試點注冊制的基本理念。 第一，精簡優(yōu)化發(fā)行條件，并轉(zhuǎn)化為嚴(yán)格的信息披露要求。取消持續(xù)盈利、無形資產(chǎn)占比限制等發(fā)行條件門檻，優(yōu)化實際控制人、主營業(yè)務(wù)和董事高核心技術(shù)人員變更年限、同業(yè)競爭等發(fā)行條件，嚴(yán)格信息披露，滿足投資者投資決策要求。 第二，建立科創(chuàng)板試點注冊制的信息披露規(guī)則體系，完善相關(guān)制度機(jī)制?；诳苿?chuàng)企業(yè)特點，發(fā)布專門的招股說明書格式準(zhǔn)則，細(xì)化信息披露要求，增加行業(yè)特點、核心技術(shù)、未盈利及存在累計未彌補(bǔ)虧損企業(yè)風(fēng)險揭示等針對性披露要求。 第三，以持續(xù)提升審核質(zhì)量帶動發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)提高信息披露質(zhì)量。圍繞發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位、發(fā)行上市條件、信息披露的合規(guī)性和有效性，進(jìn)行審核問詢。持續(xù)提升審核問詢質(zhì)量，突出審核問詢的重大性和針對性，克服免責(zé)式審核傾向。 三是開門辦審核。審核注冊標(biāo)準(zhǔn)體系逐步形成，隱形門檻和口袋政策逐步消除，審核注冊協(xié)調(diào)機(jī)制不斷完善。 第一，堅持公開透明、預(yù)期明確的審核機(jī)制。審核標(biāo)準(zhǔn)、審核過程和結(jié)果公開，在審核問詢、審核過程、審核結(jié)果等主要環(huán)節(jié)，實現(xiàn)全程公開透明，接受全社會監(jiān)督。明確審核時限，科創(chuàng)板以制度化方式明確了交易所審核時限和發(fā)行人的回復(fù)時限，大幅縮短企業(yè)發(fā)行上市周期，提升可預(yù)期性。通過自查表、審核動態(tài)、市場培訓(xùn)等方式向市場公開實踐層面的細(xì)化審核要點和審核案例，努力提升市場獲得感。 第二，嚴(yán)格履行審核把關(guān)職責(zé)。審核問詢突出重大性和針對性，壓實發(fā)行人的信息披露主體責(zé)任和中介機(jī)構(gòu)的把關(guān)責(zé)任，堅持依法依規(guī)作出終止審核決定。 圖片來源：每經(jīng)記者孫嘉夏攝（資料圖） 四是建立市場化的新股發(fā)行承銷機(jī)制。市場化發(fā)行承銷機(jī)制是注冊制改革的重要環(huán)節(jié)，新股發(fā)行定價直接關(guān)系發(fā)行人、投資者、中介機(jī)構(gòu)的切身利益，是注冊制改革的難點之一。在設(shè)計科創(chuàng)板新股發(fā)行定價機(jī)制時，堅持市場化的改革方向，構(gòu)建多方制衡的市場化定價制度。建立以專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者為參與主體的市場化詢價、定價和配售機(jī)制，探索發(fā)揮券商在發(fā)行承銷中的作用，試行保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司“跟投”制度，以資本約束強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)“看門人”職責(zé)，取消采取戰(zhàn)略配售的發(fā)行股份數(shù)量門檻，引入發(fā)行人高管與核心員工認(rèn)購安排，為市場引入穩(wěn)定增量資金。 五是創(chuàng)新交易機(jī)制?？苿?chuàng)板放開/放寬漲跌幅限制，促進(jìn)了市場充分博弈，提高價格發(fā)現(xiàn)效率，新股上市首五日放開漲跌幅限制，提高了新股價格發(fā)現(xiàn)效率，較快形成均衡價格。有效申報價格范圍起到了價格穩(wěn)定作用，顯著減少了大幅異常波動現(xiàn)象。股票上市首日可融券賣出，市場化約定申報機(jī)制的實施，促進(jìn)了市場多空平衡。盤后固定價格交易進(jìn)一步滿足投資者的交易需求。 六是持續(xù)監(jiān)管創(chuàng)新制度激發(fā)市場活力?？苿?chuàng)板深化再融資、股權(quán)激勵、詢價轉(zhuǎn)讓等制度創(chuàng)新，各項新制度和新機(jī)制運(yùn)行穩(wěn)定，效果良好，形成一批可復(fù)制、可推廣的經(jīng)驗。 第一，再融資制度激發(fā)市場活力。優(yōu)化再融資條件，推出小額融資簡易審核程序。截至今年6月底，共有87家科創(chuàng)公司提出94次再融資方案，合計擬募集約1636.34億元。其中，56家選擇定增方式（含8家小額快速），38家選擇可轉(zhuǎn)債。目前，共有金博股份（SH688598，股價325.98元，市值261億元）等41家公司再融資（含3家公司小額快速再融資）注冊生效，其中西部超導(dǎo)（SH688122，股價102.56元，市值476億元）自受理至注冊生效共計耗時60個工作日。 第二，股權(quán)激勵調(diào)動企業(yè)創(chuàng)新性。如前所述，科創(chuàng)板大幅放寬股權(quán)激勵和員工持股計劃實施條件，有效調(diào)動科創(chuàng)人才的積極性、創(chuàng)造性。截至今年6月底，共有242家科創(chuàng)公司推出310單股權(quán)激勵計劃，占科創(chuàng)板公司總數(shù)的比例達(dá)56%，主要集中在新一代信息技術(shù)（尤其是集成電路）、生物醫(yī)藥和高端裝備領(lǐng)域。超過九成公司選擇第二類限制性股票作為激勵工具，平均折價46%，授予股份占總股本平均數(shù)為1.84%。 第三，詢價轉(zhuǎn)讓深化市場化程度?？苿?chuàng)板鼓勵上市企業(yè)進(jìn)行更加市場化的減持安排，實現(xiàn)長期投資者與風(fēng)險投資人的有序“接力”，不斷加速資本循環(huán)。截至今年6月底，科創(chuàng)板共有18家、24批股東完成詢價轉(zhuǎn)讓，參與公司多為行業(yè)龍頭，如中微公司（SH688012，股價121.2元，市值747億元）、西部超導(dǎo)、金山辦公（SH688111，股價184.5元，市值851億元）、石頭科技（SH699169，股價341.75元，市值320億元）等，出讓方以創(chuàng)投股東為主，包括深創(chuàng)投、順為資本等投資機(jī)構(gòu)，擬轉(zhuǎn)讓股份占總股本比例均值為2%，較好滿足了創(chuàng)新資本的退出需求。詢價底價設(shè)置均高于規(guī)則允許的定價下限（即前20個交易日均價的70%），均值為85%，總成交額達(dá)132億元。 上市審核重點關(guān)注是否符合發(fā)行條件、上市條件和信披要求 NBD：截至4月30日，科創(chuàng)板上市公司家數(shù)已達(dá)420家，但同時有157家申報企業(yè)終止了審查。對于申報公司，監(jiān)管層最關(guān)注的點是什么？終止公司有沒有出現(xiàn)某些較為集中的特征？ 上交所：科創(chuàng)板發(fā)行上市審核基于科創(chuàng)板定位，重點關(guān)注申報企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。 從過往實踐來看，終止審核企業(yè)涉及科創(chuàng)屬性、信息披露、財務(wù)、法律等多種問題和情形。如財務(wù)問題：有的是“踩線”上市標(biāo)準(zhǔn)或科創(chuàng)屬性評價指標(biāo)，且收入快速增長的合理性未能充分論證；有的是經(jīng)銷、代銷業(yè)務(wù)收入或境外銷售大幅增長的合理性披露不充分、真實性存疑，中介機(jī)構(gòu)核查不到位；還有的是收入確認(rèn)依據(jù)不充分、研發(fā)投入核算不準(zhǔn)確、毛利率與可比公司存在顯著異常。再如法律問題：有的涉及同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響；有的涉及對核心資產(chǎn)及核心業(yè)務(wù)的控制存在重大不確定性；有的涉及股東穿透核查或?qū)嶋H控制人認(rèn)定依據(jù)不充分；還有的是未能提供充分證據(jù)表明訴訟及專利無效宣告事項，不構(gòu)成對持續(xù)經(jīng)營的重大不利影響。 總體來看，注冊制下的科創(chuàng)板審核，相關(guān)主體應(yīng)各歸其位、各盡其責(zé)。發(fā)行人要“講清楚”，承擔(dān)第一位主體責(zé)任，對信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整負(fù)責(zé)；中介機(jī)構(gòu)要“核清楚”，對信息披露進(jìn)行核查驗證，承擔(dān)好把關(guān)責(zé)任；審核機(jī)構(gòu)要“問清楚”，從投資者需求出發(fā)，督促發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)保證信息披露的合規(guī)性，提高信息披露的有效性。 NBD：前已有12只科創(chuàng)50ETF產(chǎn)品在境外多地上市，為海外投資者開辟了投資科創(chuàng)板的新通道，在服務(wù)海外投資者方面，未來還會有哪些舉措？ 上交所：科創(chuàng)板開板以來，國際投資者參與科創(chuàng)板的程度持續(xù)提升。在服務(wù)境外投資者方面，上交所連續(xù)3年舉辦科創(chuàng)板國際路演活動，并通過上交所國際投資者大會、國際投資者走進(jìn)科創(chuàng)板公司活動、英文網(wǎng)站等渠道，助力國際投資者深入了解科創(chuàng)板市場。未來，上交所將持續(xù)加強(qiáng)與國際投資者的交流溝通，繼續(xù)豐富活動的形式、提高推介頻次，為外資調(diào)研科創(chuàng)板公司提供便利渠道，為國際投資者和科創(chuàng)板公司搭建有效溝通渠道，進(jìn)一步提升科創(chuàng)板市場的國際化水平。 圖片來源：攝圖網(wǎng)-500725599 NBD：全部科創(chuàng)板公司在2021年年度報告中專節(jié)披露了ESG（環(huán)境、社會和公司治理）相關(guān)信息，逾90家公司單獨編制并發(fā)布社會責(zé)任報告或ESG報告。您認(rèn)為披露的意義是什么？ 上交所：為落實新發(fā)展理念要求，推動實現(xiàn)雙碳目標(biāo)，科創(chuàng)板重視并鼓勵上市公司積極披露ESG信息。2021年，科創(chuàng)板396家披露年報的上市公司均在年報中披露ESG信息，95家科創(chuàng)板公司單獨披露社會責(zé)任報告或ESG報告，起到了良好的示范效應(yīng)。 一是響應(yīng)國家雙碳戰(zhàn)略，引導(dǎo)上市公司積極承擔(dān)社會責(zé)任。在雙碳目標(biāo)、創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的新發(fā)展理念的大時代背景下，ESG理念能夠賦能綠色經(jīng)濟(jì)，助力碳中和目標(biāo)實現(xiàn)。通過鼓勵和引導(dǎo)ESG信息披露，推動科創(chuàng)板公司貫徹落實好國家新發(fā)展理念，積極履行社會責(zé)任，響應(yīng)扶貧抗疫、“雙碳”等號召，做到負(fù)責(zé)任、高質(zhì)量、可持續(xù)發(fā)展。 二是樹立可持續(xù)發(fā)展理念，向投資者展現(xiàn)ESG投資價值。ESG信息披露要求上市公司構(gòu)建ESG治理體系，將ESG融入公司戰(zhàn)略規(guī)劃中，引導(dǎo)其在關(guān)注經(jīng)濟(jì)效應(yīng)的同時綜合考慮環(huán)境與社會效益影響，提高上市公司的市場競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，多維度向投資者展現(xiàn)投資價值。 三是加強(qiáng)外資吸引力，提升科創(chuàng)板上市公司國際化水平。當(dāng)前越來越多的國際投資者將ESG投資作為主流投資標(biāo)準(zhǔn)之一，包括全球三大指數(shù)機(jī)構(gòu)在內(nèi)的多家機(jī)構(gòu)均出臺了ESG評價體系，并推出相關(guān)的投資產(chǎn)品。加強(qiáng)ESG信息披露有助于助推ESG實踐在國內(nèi)落地，吸引更多外資關(guān)注，更好地向國際投資者傳遞科創(chuàng)板投資價值。 圖片來源：視覺中國