推特和馬斯克對(duì)簿公堂，440億美元收購(gòu)案如何收?qǐng)觯?

每經(jīng)記者 張凌霄    每經(jīng)編輯 高涵    

當(dāng)?shù)貢r(shí)間7月12日，推特（TWTR，股價(jià)34.06美元，市值260.28億美元）正式起訴特斯拉公司首席執(zhí)行官埃隆·馬斯克，試圖強(qiáng)制馬斯克以440億美元收購(gòu)該公司。

波士頓大學(xué)法學(xué)院教授布萊恩·奎因(Brian Quinn)在郵件中向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析指出，馬斯克提出的終止交易的理由在訴訟中并不占優(yōu)，法律會(huì)更傾向于支持推特強(qiáng)制執(zhí)行并購(gòu)協(xié)議。

里士滿大學(xué)法律教授卡爾·托拜厄斯（Carl Tobias）則認(rèn)為，雙方也可能選擇和解。“大多數(shù)類似的糾紛通常以和解結(jié)束，這樣可以讓原告和被告都挽回面子。”

受新消息影響，截至發(fā)稿，推特盤(pán)前上漲約1.4%；此前一天收漲4.32%。

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推特要求強(qiáng)制交易，馬斯克：真是諷刺

當(dāng)?shù)貢r(shí)間周二，推特董事長(zhǎng)Bret Taylor在推特上表示已向美國(guó)特拉華州的衡平法院提起訴訟，要求埃隆·馬斯克履行合同義務(wù)，并分享了訴狀鏈接。

據(jù)CNN報(bào)道，在推特的訴狀中，該公司的律師表示，他們正試圖“在滿足一些條件的情況下，迫使馬斯克完成并購(gòu)。”

訴狀寫(xiě)道，2022年4月，埃隆·馬斯克與推特達(dá)成了一項(xiàng)具有約束力的并購(gòu)協(xié)議，承諾盡最大努力完成交易。但在僅僅不到三個(gè)月后，馬斯克就拒絕履行他對(duì)推特和其股東的義務(wù)，而他這么做只是因?yàn)樗炇鸬膮f(xié)議不再符合他的個(gè)人利益。

在提起訴訟的同時(shí)，推特還提出了一項(xiàng)動(dòng)議，那就是希望加快此案的審理進(jìn)程，請(qǐng)求法院在9月份前完成為期四天的審理。推特稱，（審理的）速度非常關(guān)鍵。

據(jù)《紐約時(shí)報(bào)》報(bào)道，雙方交易的最后期限是今年10月24日。但如果屆時(shí)交易仍在等待監(jiān)管部門(mén)的批準(zhǔn)，馬斯克和推特還會(huì)有另外六個(gè)月的時(shí)間來(lái)完成交易。

在推特宣布起訴后，馬斯克在推特上回應(yīng)了一句:“哦真是諷刺哈哈。”

據(jù)悉，馬斯克已經(jīng)聘請(qǐng)了昆鷹律師事務(wù)所(Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, LLP)，這家業(yè)內(nèi)鼎鼎有名的律師曾經(jīng)在蘋(píng)果專利訴訟案中為涉事方三星電子辯護(hù)。

推特自然也不甘示弱，已經(jīng)聘請(qǐng)了在并購(gòu)法方面重量級(jí)律所Wachtell, Lipton, Rosen & Katz代表該公司起訴馬斯克。

外媒評(píng)論稱這場(chǎng)“大戰(zhàn)”是漫長(zhǎng)、昂貴且充滿風(fēng)險(xiǎn)的，而馬斯克和推特之間的糾纏也將成為美國(guó)這兩家律所之間的較量。有分析人士警告稱，曠日持久的法律訴訟可能進(jìn)一步損害推特的股價(jià)和員工士氣。

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馬斯克勝算幾何？

自馬斯克提出對(duì)推特的收購(gòu)報(bào)價(jià)以來(lái)，推特股價(jià)已經(jīng)下跌超過(guò)30%，并且沒(méi)有其他買(mǎi)家出現(xiàn)。

在奎因看來(lái)，現(xiàn)在雙方給出的估值可能存在很大差異，馬斯克可能希望以每股40美元的低價(jià)完成收購(gòu)，這和他此前每股54.2美元的收購(gòu)報(bào)價(jià)相差很大。“所以推特董事會(huì)可能更愿意走訴訟程序來(lái)解決，讓法官來(lái)裁決。我認(rèn)為法律大概率是站在推特這邊的。”

《金融時(shí)報(bào)》報(bào)道稱，許多分析師和法律專家都認(rèn)為馬斯克對(duì)虛假賬戶的擔(dān)憂或許只是在掩蓋對(duì)這一筆昂貴且高杠桿交易的后悔之情。

此次推特與馬斯克對(duì)簿公堂，不少專家認(rèn)為，馬斯克并不占優(yōu)。哥倫比亞法學(xué)院教授、紐約證券交易所和納斯達(dá)克前顧問(wèn)約翰·科菲（John Coffee）認(rèn)為，馬斯克沒(méi)有“強(qiáng)有力的法律論據(jù)”。

奎因向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析道，馬斯克所陳述的提出終止交易的理由，主要在于推特違反了并購(gòu)協(xié)議中的信息權(quán)利條款，沒(méi)有向他提供他要求的關(guān)于垃圾郵件機(jī)器人的全部信息，而機(jī)器人問(wèn)題存在“重大不利影響”。“但法院很少會(huì)認(rèn)定公司存在的負(fù)面問(wèn)題是‘重大不利影響’，機(jī)器人問(wèn)題看起來(lái)更像是馬斯克不履約的借口，而不是真實(shí)出現(xiàn)的問(wèn)題。”

杜蘭法學(xué)院公司治理教授安·利普頓（Ann Lipton）也持類似的觀點(diǎn)。利普頓指出，除非馬斯克在法庭上證明推特在機(jī)器人問(wèn)題上的虛假陳述會(huì)對(duì)這家公司的盈利前景產(chǎn)生長(zhǎng)期的負(fù)面影響，否則即使推特真的在垃圾郵件機(jī)器人的問(wèn)題上誤導(dǎo)了馬斯克，馬斯克也不能因此取消并購(gòu)交易。

不過(guò)，里士滿大學(xué)法律教授卡爾·托拜厄斯（Carl Tobias）認(rèn)為，雙方也可能選擇和解。“大多數(shù)類似的糾紛通常以和解結(jié)束，這樣可以讓原告和被告都挽回面子。”

針對(duì)馬斯克指責(zé)推特近期解雇員工的行為違反并購(gòu)協(xié)議條款，奎因向每經(jīng)記者表示，這一點(diǎn)也不是強(qiáng)有力的理由。

“員工招聘和解雇的問(wèn)題是不是一個(gè)真正有影響的因素，要交由法院來(lái)裁決。但是如果董事會(huì)經(jīng)常以與近期相同的方式雇傭和解雇員工，那這就不能成為馬斯克因此取消交易。”奎因解釋道。

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