推特和馬斯克對簿公堂，440億美元收購案如何收場？

每經(jīng)記者 張凌霄    每經(jīng)編輯 高涵    

當(dāng)?shù)貢r間7月12日，推特（TWTR，股價34.06美元，市值260.28億美元）正式起訴特斯拉公司首席執(zhí)行官埃隆·馬斯克，試圖強制馬斯克以440億美元收購該公司。

波士頓大學(xué)法學(xué)院教授布萊恩·奎因(Brian Quinn)在郵件中向《每日經(jīng)濟新聞》記者分析指出，馬斯克提出的終止交易的理由在訴訟中并不占優(yōu)，法律會更傾向于支持推特強制執(zhí)行并購協(xié)議。

里士滿大學(xué)法律教授卡爾·托拜厄斯（Carl Tobias）則認為，雙方也可能選擇和解。“大多數(shù)類似的糾紛通常以和解結(jié)束，這樣可以讓原告和被告都挽回面子。”

受新消息影響，截至發(fā)稿，推特盤前上漲約1.4%；此前一天收漲4.32%。

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推特要求強制交易，馬斯克：真是諷刺

當(dāng)?shù)貢r間周二，推特董事長Bret Taylor在推特上表示已向美國特拉華州的衡平法院提起訴訟，要求埃隆·馬斯克履行合同義務(wù)，并分享了訴狀鏈接。

據(jù)CNN報道，在推特的訴狀中，該公司的律師表示，他們正試圖“在滿足一些條件的情況下，迫使馬斯克完成并購。”

訴狀寫道，2022年4月，埃隆·馬斯克與推特達成了一項具有約束力的并購協(xié)議，承諾盡最大努力完成交易。但在僅僅不到三個月后，馬斯克就拒絕履行他對推特和其股東的義務(wù)，而他這么做只是因為他簽署的協(xié)議不再符合他的個人利益。

在提起訴訟的同時，推特還提出了一項動議，那就是希望加快此案的審理進程，請求法院在9月份前完成為期四天的審理。推特稱，（審理的）速度非常關(guān)鍵。

據(jù)《紐約時報》報道，雙方交易的最后期限是今年10月24日。但如果屆時交易仍在等待監(jiān)管部門的批準(zhǔn)，馬斯克和推特還會有另外六個月的時間來完成交易。

在推特宣布起訴后，馬斯克在推特上回應(yīng)了一句:“哦真是諷刺哈哈。”

據(jù)悉，馬斯克已經(jīng)聘請了昆鷹律師事務(wù)所(Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, LLP)，這家業(yè)內(nèi)鼎鼎有名的律師曾經(jīng)在蘋果專利訴訟案中為涉事方三星電子辯護。

推特自然也不甘示弱，已經(jīng)聘請了在并購法方面重量級律所Wachtell, Lipton, Rosen & Katz代表該公司起訴馬斯克。

外媒評論稱這場“大戰(zhàn)”是漫長、昂貴且充滿風(fēng)險的，而馬斯克和推特之間的糾纏也將成為美國這兩家律所之間的較量。有分析人士警告稱，曠日持久的法律訴訟可能進一步損害推特的股價和員工士氣。

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馬斯克勝算幾何？

自馬斯克提出對推特的收購報價以來，推特股價已經(jīng)下跌超過30%，并且沒有其他買家出現(xiàn)。

在奎因看來，現(xiàn)在雙方給出的估值可能存在很大差異，馬斯克可能希望以每股40美元的低價完成收購，這和他此前每股54.2美元的收購報價相差很大。“所以推特董事會可能更愿意走訴訟程序來解決，讓法官來裁決。我認為法律大概率是站在推特這邊的。”

《金融時報》報道稱，許多分析師和法律專家都認為馬斯克對虛假賬戶的擔(dān)憂或許只是在掩蓋對這一筆昂貴且高杠桿交易的后悔之情。

此次推特與馬斯克對簿公堂，不少專家認為，馬斯克并不占優(yōu)。哥倫比亞法學(xué)院教授、紐約證券交易所和納斯達克前顧問約翰·科菲（John Coffee）認為，馬斯克沒有“強有力的法律論據(jù)”。

奎因向《每日經(jīng)濟新聞》記者分析道，馬斯克所陳述的提出終止交易的理由，主要在于推特違反了并購協(xié)議中的信息權(quán)利條款，沒有向他提供他要求的關(guān)于垃圾郵件機器人的全部信息，而機器人問題存在“重大不利影響”。“但法院很少會認定公司存在的負面問題是‘重大不利影響’，機器人問題看起來更像是馬斯克不履約的借口，而不是真實出現(xiàn)的問題。”

杜蘭法學(xué)院公司治理教授安·利普頓（Ann Lipton）也持類似的觀點。利普頓指出，除非馬斯克在法庭上證明推特在機器人問題上的虛假陳述會對這家公司的盈利前景產(chǎn)生長期的負面影響，否則即使推特真的在垃圾郵件機器人的問題上誤導(dǎo)了馬斯克，馬斯克也不能因此取消并購交易。

不過，里士滿大學(xué)法律教授卡爾·托拜厄斯（Carl Tobias）認為，雙方也可能選擇和解。“大多數(shù)類似的糾紛通常以和解結(jié)束，這樣可以讓原告和被告都挽回面子。”

針對馬斯克指責(zé)推特近期解雇員工的行為違反并購協(xié)議條款，奎因向每經(jīng)記者表示，這一點也不是強有力的理由。

“員工招聘和解雇的問題是不是一個真正有影響的因素，要交由法院來裁決。但是如果董事會經(jīng)常以與近期相同的方式雇傭和解雇員工，那這就不能成為馬斯克因此取消交易。”奎因解釋道。

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