惡意阻止承諾方完成業(yè)績對賭？安妮股份遭起訴索賠1億元

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 魏官紅    

6月28日，安妮股份（SZ002235，股價(jià)4.78元，市值28億元）發(fā)布公告稱，公司收到《應(yīng)訴通知書》。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，該訴訟涉及金額約1億元，起因與安妮股份此前并購的北京暢元國訊科技有限公司（以下簡稱暢元國訊）有關(guān)。

據(jù)安妮股份公告，原告主張安妮股份惡意阻止暢元國訊完成約定的業(yè)績對賭。

暢元國訊未完成承諾業(yè)績

2016年，安妮股份以11.38億元的對價(jià)，取得了暢元國訊100%股權(quán)，并因此確認(rèn)了約10.4億元的商譽(yù)。

據(jù)當(dāng)時(shí)的協(xié)議，楊超、雷建、毛智才、江勇、陳兆濱和魯武英六位原股東承諾暢元國訊在2016年、2017年、2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于7600萬元、1億元、1.3億元。

然而，暢元國訊僅在2016年完成了業(yè)績承諾，在2017年和2018年皆未完成業(yè)績承諾。據(jù)安妮股份公告，2016年至2018年，暢元國訊分別實(shí)現(xiàn)凈利潤約7924.75萬元、6155.71萬元和9229.69萬元。

由此，2017年和2018年，楊超、雷建等六名暢元國訊原股東進(jìn)行相應(yīng)業(yè)績補(bǔ)償。

2018年之后，暢元國訊的盈利能力開始大幅下滑，2020年虧損超過6000萬元。由于業(yè)績未達(dá)預(yù)期和后來的業(yè)績下滑，安妮股份多次對暢元國訊計(jì)提商譽(yù)減值，由此安妮股份的利潤也受到嚴(yán)重影響。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，除了大額資產(chǎn)減值，暢元國訊還存在未決訴訟。

去年8月，完美世界（北京）軟件科技發(fā)展有限公司（以下簡稱完美北京）以“著作權(quán)侵權(quán)及不正當(dāng)競爭糾紛”為案由，向北京市海淀區(qū)人民法院起訴暢元國訊和深圳市小猴跳跳網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱深圳小猴）。

據(jù)安妮股份公告，完美北京稱獨(dú)家擁有金庸筆下《笑傲江湖》、《倚天屠龍記》等小說相關(guān)元素的游戲軟件產(chǎn)品改編、開發(fā)、發(fā)行和運(yùn)營權(quán)。

完美北京指控由深圳小猴在2016年開發(fā)上市，并由暢元國訊在2021年對其辦理版號的游戲《放置江湖》中，使用了大量上述小說中的元素，有超過50%的內(nèi)容來源于涉案小說，該游戲由深圳小猴運(yùn)營。

被指惡意阻止完成約定的業(yè)績對賭

暢元國訊給安妮股份帶來的麻煩還不止這些。

今年4月，安妮股份就曾公告稱，其收到廈門市中級人民法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書》和廈門市集美區(qū)人民法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書》，原因?yàn)槔捉ê蜅畛鹪V安妮股份。

雷建主張的賠償金額約1億元，并請求判決確認(rèn)安妮股份“在履行《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》過程中違反法律規(guī)定及協(xié)議約定，惡意阻止原告獲取股票的條件成就（即惡意阻止暢元公司完成約定的業(yè)績對賭），應(yīng)視為原告獲取股票的條件已成就”。

楊超則主張判令安妮股份立即前往深交所及中登公司為其持有的5341351股安妮股份的股票辦理解除股票限售的手續(xù)，以及賠償相關(guān)經(jīng)濟(jì)損失約1000萬元。

今年5月底，雷建向法院提出了撤訴申請。然而，6月28日，安妮股份公告稱，其收到《應(yīng)訴通知書》。此份《應(yīng)訴通知書》的原告為雷建，訴訟內(nèi)容及金額與此前公告的內(nèi)容一致。

在上述糾紛之外，安妮股份還涉及合同糾紛與證券虛假陳述案。

去年4月，安妮股份收到廈門證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》，認(rèn)定其涉及信息披露違法行為。部分投資者以安妮股份證券虛假陳述致使在證券交易中遭受經(jīng)濟(jì)損失為由，要求安妮股份給予賠償。截至2021年12月31日，公司證券虛假陳述責(zé)任糾紛案所涉訴訟在訴索賠金額約為3877萬元。

圖片來源：安妮股份公告截圖

針對上述證券虛假陳述責(zé)任糾紛，安妮股份確認(rèn)了預(yù)計(jì)負(fù)債約582萬元。

“公司咨詢了專家及律師的意見，并結(jié)合案件的實(shí)際情況以及根據(jù)類似案件判例和相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，預(yù)計(jì)訴訟賠償金額占索賠總金額的區(qū)間為0-30%?；谥?jǐn)慎性，以報(bào)告日在訴索賠金額為基數(shù)，公司按照賠付比例15%計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。”今年5月，安妮股份在回復(fù)2021年年報(bào)問詢函時(shí)表示。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)-500553887