每經(jīng)熱評｜盾安環(huán)境獨董提名 必須跳出大股東“朋友圈”

每經(jīng)評論員 杜恒峰

在深交所發(fā)函要求說明新獨董人選同樣是第一大股東格力電器的獨董是否合理之后，盾安環(huán)境最新公告進(jìn)行了解釋，其中重點是“任職”這一概念。根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，在持股5%以上的股東單位任職不得擔(dān)任獨董。盾安環(huán)境自述之前的理解是：擔(dān)任獨董，與一般意義上訂立勞動合同的勞動關(guān)系的任職，或受股東提名擔(dān)任非獨立董事的任職有較大區(qū)別，所以獨董不算是“任職”。這說法也體現(xiàn)在之前的公告中，劉姝威、王曉華、邢子文這三位來自格力電器的獨董在聲明中都表示“不在持股5%以上的股東中任職”。

不過，在最新的公告中，盾安環(huán)境也承認(rèn)，上述相關(guān)規(guī)定中所說“任職”是指擔(dān)任董監(jiān)高人員以及其他工作人員，并未將擔(dān)任獨立董事排除在外，這樣的人員安排與規(guī)定不符，于是盾安環(huán)境董事會重新遴選了三位新的獨立董事作為補救措施。只是公司依然強調(diào)，雖然此前三位獨董也是格力電器獨董，但“不影響上述人員的獨立性”。

表面看來，盾安環(huán)境不過是對政策的理解上出現(xiàn)了偏差，加之補救及時，所以這也是一個值得原諒的偏差。但事前以“摳字眼”的方式去試探監(jiān)管規(guī)則，事后又以“摳字眼”的方式為這項備受爭議的人事安排打圓場，只會讓盾安環(huán)境的獨董制度更不為投資者所放心，因為再完美的字面解釋，也不能脫離基本的常識。

從獨董在A股上市公司的功能來看，其就是要代表中小股東的利益，與上市公司內(nèi)部人之間實現(xiàn)制衡，任何來自大股東方面的人都不適宜擔(dān)任獨董，尤其是在盾安環(huán)境和格力電器關(guān)聯(lián)交易規(guī)模龐大的情況下，一旦產(chǎn)生利益上的分歧，“同事兩主”的獨董如何決策？如果堅持認(rèn)為兩者利益一致沒有沖突，那盾安環(huán)境作為一家上市公司何談獨立性？這是一個無解的問題。而從監(jiān)管政策設(shè)計的出發(fā)點看，之所以禁止重要股東任職人員擔(dān)任獨董，就是為了避免獨董不獨立的情況，盾安環(huán)境忽視了政策的內(nèi)在邏輯，此番遇挫也就不意外了。

筆者留意到，盾安環(huán)境在公告中表示，最初的提名，“有利于提高公司的決策效率，充分發(fā)揮公司與控股股東在技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)制造、市場拓展等方面的協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)公司跨越式發(fā)展”。但獨立董事的核心功能并非“提高協(xié)同效應(yīng)”，如果真想達(dá)到這一效果，來自格力的董事代表完全可以擔(dān)任外部董事，而不是獨立董事，所謂“提高協(xié)同效應(yīng)”是對獨董功能的曲解。

學(xué)者、企業(yè)家、專家、專業(yè)投資人為何愿意擔(dān)任上市公司獨董？一為報酬，二為聲譽，即獨董利用自己的專業(yè)能力幫助上市公司發(fā)展，為自己積累更好的聲望，這些積累的正面評價也能反哺其本職工作，為自身事業(yè)成功創(chuàng)造更好的條件。無論是為了報酬還是聲譽，出任這一職位對獨董而言就是獨立的決策，如此才能在履職過程中獨立、勤勉盡責(zé)。那盾安環(huán)境呢？其獨董年薪12萬元，格力三位獨董為12萬年薪“折腰”的可能性并不高。那從聲譽角度理解呢？三位獨董同時“空降”，是三人從自身職業(yè)發(fā)展的角度，同時獨立決策的巧合？還是有統(tǒng)一的任務(wù)？若出任獨董的行為本身就不獨立，那能否獨立履職就存有疑問。

獨董要獨，在提名環(huán)節(jié)就必須跳出董事長、實控人、大股東的“朋友圈”。