涉嫌虛假陳述、至今未發(fā)年報(bào)......延安必康或?qū)⑾驍?shù)百名投資者賠償超3000萬元

每經(jīng)記者 林姿辰    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 楊夏    

業(yè)績預(yù)告稱2021年歸母凈利潤9.50億元至10億元，時(shí)隔半年卻修正為虧損7.80億元至8.80億元，延安必康（SZ002411，停牌），“業(yè)績變臉”引發(fā)了眾多投資者不滿。

6月8日晚間，延安必康發(fā)布投資者訴訟事項(xiàng)的進(jìn)展公告，根據(jù)陜西省西安市中級(jí)人民法院送達(dá)的《民事判決書》，延安必康存在嚴(yán)重的虛假陳述行為，原告姜志蘭等148人基于對(duì)被告延安必康虛假陳述的信任投資其股票，其間遭受的損失依法應(yīng)由被告延安必康賠償。賠償金額共計(jì)約2444.55萬元。 

記者注意到，5月以來，延安必康公告中已披露的投資者訴訟共5項(xiàng)，均源于延安必康的“虛假陳述”，根據(jù)各訴訟的一審判決結(jié)果，延安必康或?qū)⑾驍?shù)百名投資者賠償超3000萬元。

而截至目前，公司仍未披露2021年年度報(bào)告及2022年第一季度報(bào)告。

遭數(shù)百位投資者起訴，一審判決賠償金額已突破3000萬元

2021年10月28日，延安必康發(fā)布2021年度業(yè)績預(yù)告，認(rèn)為市場因素使得子公司江蘇九九久科技有限公司（簡稱“九九久”）利潤較上年同期上升，對(duì)公司業(yè)績提升有較大的貢獻(xiàn)度，且子公司徐州嘉安健康產(chǎn)業(yè)有限公司（簡稱“嘉安健康”）收到補(bǔ)貼，利潤比去年同期上升。由此，預(yù)計(jì)公司當(dāng)年將盈利9.5億元至10億元，走出2020年的虧損陰霾。

但隨著公司業(yè)績快報(bào)的發(fā)布，這樣的預(yù)期落空了。

今年4月29日，延安必康發(fā)布2021年度業(yè)績快報(bào)暨業(yè)績預(yù)告修正公告，公司實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤（未與會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行溝通）為-8.79億元，虧損同比收縮17.92%。。

對(duì)于修正原因，延安必康解釋稱“受到疫情影響，公司在審計(jì)過程中的函證問詢工作無法正常開展，基于謹(jǐn)慎性原則，公司對(duì)應(yīng)收賬款根據(jù)預(yù)計(jì)可回收金額單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。對(duì)于資產(chǎn)減值測試方面，基于謹(jǐn)慎性原則，公司對(duì)各資產(chǎn)組計(jì)提減值”。

至今，延安必康已吃到多個(gè)“業(yè)績變臉”的苦果，包括但不限于收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)陜西監(jiān)管局的《行政監(jiān)管措施決定書》、被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案、被上百位投資者訴訟等。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理，5月至今延安必康已披露來自投資者的訴訟共計(jì)5項(xiàng)。

從訴訟事由看，所有投資者發(fā)起的訴訟均源于延安必康的“虛假陳述”，并且控訴內(nèi)容不限于公司更正業(yè)績預(yù)告。

例如《民事判決書》（2021）陜01民初381號(hào)，指出延安必康存在兩個(gè)嚴(yán)重的虛假陳述行為。其一的實(shí)施日為2016年4月26日，揭露日為2020年3月26日；其二的實(shí)施日為2020年2月5日，揭露日為2020年2月7日。記者查閱發(fā)現(xiàn)，兩條控訴對(duì)應(yīng)事項(xiàng)分別為延安必康相關(guān)年度報(bào)告未披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況、未充分提示業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等。

而“延安必康以虛假賬務(wù)處理、偽造銀行對(duì)賬單等方式掩蓋大股東資金占用”一事，還在證監(jiān)會(huì)通報(bào)2020年以來上市公司財(cái)務(wù)造假案件辦理情況時(shí)被提及。

據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，今年5月至今，延安必康已合計(jì)被一審判決賠償投資者金額3157.06萬元。

圖注：5月至今，延安必康被判（一審）賠償投資者金額明細(xì) 資料來源：公司公告

存在大額資金占用，至今未發(fā)布去年年報(bào)及今年一季報(bào)

除了涉嫌虛假陳述，“公司存在資金占用且情形嚴(yán)重”也是延安必康此前在公司治理上的一大漏洞。

6月8日，延安必康發(fā)布了對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)公告，披露了控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方在2015年至2022年1月間，資金占用及歸還情況，表格羅列的相關(guān)記錄共22條，日最高占用余額達(dá)27.46億元。

經(jīng)延安必康自查，截至2021年12月31日，公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金為10627.84萬元。公司欠控股股東及其關(guān)聯(lián)方金額合計(jì)4202.89萬元。經(jīng)與各方簽訂抵賬協(xié)議后，截至2022年1月24日，公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金余額為6424.95萬元。

此外，為了解決違法向?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)擔(dān)保的問題，延安必康也費(fèi)了一番周折。

據(jù)延安必康1月27日公告，公司與新沂馳恒物流有限公司（簡稱“馳恒物流”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將擔(dān)保義務(wù)主體北盟物流100%股權(quán)作價(jià)5萬元轉(zhuǎn)讓予馳恒物流，北盟物流已完成公司登記變更，股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)全部完成，上市公司涉及的違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)解除，無需承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

值得注意的是，延安必康此次與馳恒物流的交易作價(jià)為5萬元，但其于2020年9月收購北盟物流100%股權(quán)時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格約14.82億元。

對(duì)此，延安必康在2月回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)，稱定價(jià)5萬元是以商譽(yù)為基礎(chǔ)的協(xié)商結(jié)果，而轉(zhuǎn)讓的股權(quán)權(quán)益和權(quán)利負(fù)擔(dān)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)不包括北盟物流的實(shí)物資產(chǎn)。因北盟物流成為上市公司子公司之前的擔(dān)保事項(xiàng)，該部分實(shí)物資產(chǎn)處于被抵押和查封狀態(tài)。

延安必康表示，公司正在積極與實(shí)物資產(chǎn)抵押權(quán)人協(xié)商解除抵押權(quán)，并辦理實(shí)物資產(chǎn)所有權(quán)人變更登記。對(duì)于2020年收購北盟物流時(shí)未能發(fā)現(xiàn)違規(guī)擔(dān)保的原因，延安必康則歸因于“其征信報(bào)告未顯示相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)”。

而經(jīng)營層面“一地雞毛”的延安必康，近兩年的業(yè)績也不容樂觀。

根據(jù)公司2020年年報(bào)，延安必康的主營業(yè)務(wù)包括醫(yī)藥工業(yè)板塊、醫(yī)藥商業(yè)板塊、新能源新材料板塊以及藥物中間體（醫(yī)藥中間體、農(nóng)藥中間體）板塊四大類，全年歸母凈利潤和扣非凈利潤分別為-10.71億元和-9.96億元，分別同比減少546.77%和1270.90%。

對(duì)于業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧，延安必康曾歸因于疫情期間醫(yī)藥市場需求收縮、受到立案調(diào)查后對(duì)外融資受限等，而考慮到公司今年又被立案調(diào)查，其資金流仍將受限。

延安必康在對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)中也承認(rèn)了這點(diǎn)，表示“公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)受資金流限制，未全負(fù)荷運(yùn)行，但也未受到嚴(yán)重影響”。

記者注意到，目前延安必康至今未披露2021年年度報(bào)告及2022年第一季度報(bào)告，公司股票自5月5日開市起停牌至今。如果公司在股票停牌兩個(gè)月內(nèi)仍無法披露2021年年報(bào)，深交所將對(duì)公司股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

6月9日下午3時(shí)左右，記者撥打延安必康2021年半年報(bào)所載證券事務(wù)代表和董事會(huì)秘書電話，均無人接聽；隨后記者向公司郵箱發(fā)送采訪郵件，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

封面圖片來源：視覺中國