2022年5月新三板掛牌公司及相關(guān)主體監(jiān)管情況通報

2022年5月，全國股轉(zhuǎn)公司對11宗違規(guī)行為給予紀(jì)律處分；對136宗違規(guī)行為采取自律監(jiān)管措施，其中123宗違規(guī)行為被采取口頭警示、要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施，13宗違規(guī)行為被采取書面形式的自律監(jiān)管措施。具體事項如下：

一、紀(jì)律處分情況

一是海航冷鏈控股股份有限公司（以下簡稱“海航冷鏈”）的原控股股東海航科技集團有限公司（以下簡稱“海航科技”）、控股股東華宇倉儲有限責(zé)任公司代海航冷鏈時任總經(jīng)理劉原、時任董事齊興悅、時任董事王建華三人持有海航冷鏈股份；海航冷鏈時任董事長桂海鴻和時任董事會秘書汪海波分別代多名員工持有海航冷鏈股份。海航冷鏈未及時披露股份代持情況，海航科技等相關(guān)責(zé)任主體未能忠實勤勉地履行職責(zé)。上述行為違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（以下簡稱《信息披露規(guī)則》）和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則（試行）》（以下簡稱《股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則》）的相關(guān)規(guī)定。我司根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對海航冷鏈、海航科技等相關(guān)責(zé)任主體給予通報批評的紀(jì)律處分。

此外，2015年至今，海航冷鏈通過購入理財產(chǎn)品、虛構(gòu)業(yè)務(wù)合同等形式，將資金拆借給海航科技及關(guān)聯(lián)方使用；在2015年定向發(fā)行融資中，海航冷鏈還存在募集資金專戶使用不規(guī)范、違規(guī)使用募集資金等行為。海航冷鏈存在資金被占用和募集資金使用違規(guī)的情形，海航科技未能忠實勤勉地履行職責(zé)。上述行為違反了《業(yè)務(wù)規(guī)則》《信息披露規(guī)則》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》（以下簡稱《公司治理規(guī)則》）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項的規(guī)定》和《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）》的相關(guān)規(guī)定。我司根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對海航冷鏈、海航科技給予公開譴責(zé)的紀(jì)律處分。

二是四川路通路橋科技股份有限公司（以下簡稱“路通路橋”）的實際控制人張興財控制的多家公司在2020年以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等形式占用路通路橋的資金，占用金額合計16,307.71萬元，占路通路橋最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的152.62%；路通路橋存在將部分成本費用計入其他會計年度、部分成本未進行核算等情形，反映其會計基礎(chǔ)薄弱。路通路橋存在資金被占用和會計核算不規(guī)范的情況，張興財?shù)认嚓P(guān)責(zé)任主體未能忠實勤勉地履行職責(zé)。上述行為違反了《業(yè)務(wù)規(guī)則》《信息披露規(guī)則》和《公司治理規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。我司根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對路通路橋、張興財?shù)认嚓P(guān)責(zé)任主體給予通報批評的紀(jì)律處分。

三是廣東彩虹德記塑膠顏料股份有限公司（以下簡稱“彩虹顏料”）及其子公司在2019年、2020年和2021年向一家非關(guān)聯(lián)方公司提供借款，借款金額分別為5,500萬元、14,815萬元和2,600萬元，分別占彩虹顏料最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的65.33%、183.34%和30.79%。彩虹顏料對外提供借款未按照公司章程的規(guī)定及時履行審議程序，也未及時披露；時任董事長季德虎等相關(guān)責(zé)任主體未能忠實勤勉地履行職責(zé)。上述行為違反了《信息披露規(guī)則》和《公司治理規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。我司根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對彩虹顏料、季德虎等相關(guān)責(zé)任主體給予通報批評的紀(jì)律處分。

四是河南名品彩葉苗木股份有限公司（以下簡稱“名品彩葉”）的控股股東、實際控制人、時任董事長、時任信息披露負責(zé)人王華明為至少58名投資者代持過名品彩葉的股份；2021年3月9日，名品彩葉披露澄清公告，稱“名品彩葉及控股股東、實際控制人、其他董監(jiān)高從未就公司股份轉(zhuǎn)讓簽訂相關(guān)協(xié)議，所有簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議均為虛假協(xié)議”，該公告內(nèi)容與主辦券商核查事實不符，存在不真實的記載；此外，名品彩葉還存在問詢函回復(fù)不準(zhǔn)確、不完整，未及時披露股權(quán)凍結(jié)事項，未披露公司被列為失信被執(zhí)行人信息，未及時披露可能觸發(fā)降層情形的公告等信息披露問題，以及內(nèi)部控制不健全、不配合主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作的問題。名品彩葉存在前述多項違規(guī)行為，王華明未能忠實勤勉地履行職責(zé)。上述行為違反了《業(yè)務(wù)規(guī)則》《信息披露規(guī)則》《公司治理規(guī)則》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層調(diào)整業(yè)務(wù)指南》的相關(guān)規(guī)定。我司根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對名品彩葉、王華明給予公開譴責(zé)的紀(jì)律處分。

五是濰坊金正食品股份有限公司（以下簡稱“金正食品”）在2015年股票發(fā)行過程中提前使用發(fā)行募集資金，使用金額為155,064,162.73元，占該次發(fā)行募集資金總額的99.40%；金正食品在《股票發(fā)行方案》中披露該次發(fā)行募集資金用途為補充流動資金，但其實際將該次發(fā)行募集資金中10,490萬元用于兌付公司發(fā)行的私募債，將470萬元用于償還借款，將76.1389萬元用于支付提成費用。金正食品在取得股份登記函前使用發(fā)行募集資金，且存在募集資金實際用途與公開披露的用途不符的情況；控股股東、實際控制人、時任董事長、總經(jīng)理單俊鳳等相關(guān)責(zé)任主體未能忠實勤勉地履行職責(zé)。上述行為違反了《業(yè)務(wù)規(guī)則》《信息披露規(guī)則》《股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》（以下簡稱《股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》）的相關(guān)規(guī)定。我司根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對金正食品、單俊鳳等相關(guān)責(zé)任主體給予通報批評的紀(jì)律處分。

六是深圳市南和移動通信科技股份有限公司（以下簡稱“南和移動”）的控股股東深圳市南和通訊實業(yè)有限公司（以下簡稱“南和實業(yè)”）通過現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)的方式占用南和移動的資金，2016年至2020年資金占用的日最高余額分別為1,235.40萬元、400.37萬元、449.84萬元、167.17萬元和1,668.90萬元。南和移動未采取有效措施防止控股股東占用公司資金且未進行披露，控股股東南和實業(yè)存在占用掛牌公司資金的行為，時任董事長白月慶等相關(guān)責(zé)任主體未能忠實勤勉地履行職責(zé)。上述行為違反了《業(yè)務(wù)規(guī)則》《信息披露規(guī)則》《公司治理規(guī)則》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）》的相關(guān)規(guī)定。我司根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對南和移動、南和實業(yè)、白月慶等相關(guān)責(zé)任主體給予通報批評的紀(jì)律處分。

七是深圳市斯盛能源股份有限公司（以下簡稱“斯盛能源”）在2018年股票發(fā)行過程中存在未規(guī)范履行發(fā)行備案程序和提前使用募集資金的行為；2018年6月，斯盛能源將股票發(fā)行過程中收到的5,000萬元認購款轉(zhuǎn)至控股股東、實際控制人于湘勇控制的另一企業(yè)，構(gòu)成資金占用；此外，斯盛能源還存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來披露不實等信息披露不真實、不準(zhǔn)確的問題和收入確認依據(jù)不足等會計核算不規(guī)范的問題，以及董事實際任期與董事會決議簽字情況不符等其他信息披露問題。斯盛能源存在前述多項違規(guī)行為，于湘勇等相關(guān)責(zé)任主體未能忠實勤勉地履行職責(zé)。上述行為違反了《業(yè)務(wù)規(guī)則》《信息披露規(guī)則》《公司治理規(guī)則》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》和《股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》的相關(guān)規(guī)定。我司根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對斯盛能源、于湘勇等相關(guān)責(zé)任主體給予公開譴責(zé)的紀(jì)律處分，對時任總經(jīng)理林泳等相關(guān)責(zé)任主體給予通報批評的紀(jì)律處分。

八是吉林正業(yè)生物制品股份有限公司（以下簡稱“正業(yè)生物”）在2017年股票發(fā)行過程中，與發(fā)行對象簽訂補充協(xié)議，約定正業(yè)生物承諾在一定條件下為發(fā)行對象認購股份的投資本金安全及固定收益提供保證。正業(yè)生物對相關(guān)協(xié)議未及時審議并披露，且其作為特殊投資條款的義務(wù)承擔(dān)主體屬于禁止性情形；實際控制人、時任董事長韓真發(fā)等相關(guān)責(zé)任主體未能忠實勤勉地履行職責(zé)。上述行為違反了《業(yè)務(wù)規(guī)則》《股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則》和《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）》的相關(guān)規(guī)定。我司根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對正業(yè)生物、韓真發(fā)等相關(guān)責(zé)任主體給予通報批評的紀(jì)律處分。

九是北京錦龍海洋裝備股份有限公司（以下簡稱“錦龍裝備”）的全資子公司于2017年和2019年，先后4次為其他公司與銀行簽訂的協(xié)議提供連帶責(zé)任保證，2017年至2021年各年底，擔(dān)保余額分別為8,992萬元、5,994.67萬元、35,358.53萬元、38,500.16萬元和38,993.76萬元；2018年和2021年，因合同糾紛，錦龍裝備及其全資子公司分別與其他公司發(fā)生訴訟，涉案金額分別為269.77萬元和38,993.76萬元。錦龍裝備未及時審議并披露相關(guān)擔(dān)保事項，也未及時披露重大訴訟信息；時任董事長董革等相關(guān)責(zé)任主體未能忠實勤勉地履行職責(zé)。上述行為違反了《業(yè)務(wù)規(guī)則》和《信息披露規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。我司根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對錦龍裝備等相關(guān)責(zé)任主體給予公開譴責(zé)的紀(jì)律處分，對董革等相關(guān)責(zé)任主體給予通報批評的紀(jì)律處分。

十是北京易訊通信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“易訊通”）的原股東王淑平和股東北京沃土企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“北京沃土”）均為易訊通實際控制人的一致行動人。2021年11月25日，王淑平減持易訊通股份，與一致行動人合并計算的持股比例從45.05%減少到44.61%，達到易訊通已發(fā)行股份的45%時未暫停交易，也未及時披露權(quán)益變動報告書并將相關(guān)事項告知公司，且自前述情況發(fā)生之日起至補充披露后的2日內(nèi)，王淑平存在繼續(xù)減持易訊通股份的情況；2022年3月7日，北京沃土減持易訊通股份，與一致行動人合并計算的持股比例從40.01%減少到39.91%，達到易訊通已發(fā)行股份的40%時未暫停交易，也未及時披露權(quán)益變動報告書并將相關(guān)事項告知公司，且自前述情況發(fā)生之日起至補充披露后的2日內(nèi)，北京沃土存在繼續(xù)減持易訊通股份的情況。上述行為違反了《非上市公眾公司收購管理辦法》和《公司治理規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。我司根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對王淑平、北京沃土給予通報批評的紀(jì)律處分。

二、采取書面自律監(jiān)管措施情況

5月被采取書面自律監(jiān)管措施的違規(guī)行為包括信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)和其他違規(guī)三類。

信息披露違規(guī)事項方面，一是掛牌公司未及時披露應(yīng)披露的重大信息，如重大訴訟信息，任一股東所持掛牌公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)的信息；二是掛牌公司相關(guān)責(zé)任主體存在股份代持行為，導(dǎo)致掛牌公司股權(quán)不明晰、信息披露不規(guī)范；三是掛牌公司披露的定期報告中存在重大會計差錯；四是掛牌公司在定期報告中披露的信息與實際情況不一致。

公司治理違規(guī)事項方面，一是掛牌公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)占用掛牌公司資金；二是掛牌公司關(guān)聯(lián)交易未及時履行審議程序及信息披露義務(wù)；三是掛牌公司重大交易事項未及時履行審議程序及信息披露義務(wù)。

其他違規(guī)事項方面，一是掛牌公司相關(guān)責(zé)任主體將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入；二是掛牌公司無合理理由在回購實施區(qū)間未實施回購，且未及時披露相關(guān)說明公告。

全國股轉(zhuǎn)公司按照“建制度、不干預(yù)、零容忍”，認真履行一線監(jiān)管職責(zé)，持續(xù)強化自律監(jiān)管，不斷提升新三板市場運行質(zhì)量和市場主體規(guī)范化運作水平，對違規(guī)行為堅決采取監(jiān)管措施，切實保護投資者合法權(quán)益，保障新三板市場健康有序發(fā)展。