三峰透平IPO：公司董事被前東家起訴侵害技術(shù)秘密 多家存在關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方注銷

每經(jīng)記者 張明雙    武漢報(bào)道    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

風(fēng)機(jī)制造廠商湖北三峰透平裝備股份有限公司(以下簡稱三峰透平)正在沖刺深交所主板IPO，公司主要從事各類透平風(fēng)機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及蒸發(fā)系統(tǒng)集成服務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，三峰透平成立時(shí)間還不到5年，2017年設(shè)立不久即收購了同一控制下的湖北省風(fēng)機(jī)廠有限公司(以下簡稱湖北省風(fēng)機(jī)廠)的經(jīng)營性資產(chǎn)，承接其原有業(yè)務(wù)。湖北省風(fēng)機(jī)廠停止對外經(jīng)營，仍存在尚未執(zhí)行完畢的銷售合同，部分合同采取三峰透平生產(chǎn)后銷售給湖北省風(fēng)機(jī)廠，再銷售給最終客戶的方式，湖北省風(fēng)機(jī)廠并未留存利潤，由此產(chǎn)生了關(guān)聯(lián)交易。

除湖北省風(fēng)機(jī)廠外，2019年-2021年，三峰透平還與多家關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生過關(guān)聯(lián)交易，包括采購運(yùn)輸服務(wù)、銷售風(fēng)機(jī)配件等，大部分關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易自2021年起不再發(fā)生，而多家關(guān)聯(lián)方則在2021年選擇了注銷。

2021年風(fēng)機(jī)產(chǎn)品銷售價(jià)格下降

2019年-2021年，三峰透平實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為3.13億元、4.68億元、5.94億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為3502.31萬元、7184.86萬元、9846.10萬元。其中地鐵風(fēng)機(jī)、壓縮機(jī)、鼓風(fēng)機(jī)等風(fēng)機(jī)產(chǎn)品及風(fēng)機(jī)配件為最大收入來源，各期收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為94.83%、81.97%、83.20%。

記者注意到，2021年，雖然三峰透平的風(fēng)機(jī)收入由2020年的3.80億元增加到4.88億元，但各類風(fēng)機(jī)產(chǎn)品的銷售價(jià)格卻都出現(xiàn)了下降。2019年-2021年，公司地鐵風(fēng)機(jī)的銷售價(jià)格1.44萬元/臺、1.90萬元/臺、1.73萬元/臺，壓縮機(jī)的銷售價(jià)格為81.13萬元/臺、85.57萬元/臺、82.78萬元/臺，鼓風(fēng)機(jī)的銷售價(jià)格為36.27萬元/臺、36.88萬元/臺、29.06萬元/臺。

與此同時(shí)，2021年，公司主要原材料電機(jī)、鋼材、鑄鍛件的平均采購單價(jià)則出現(xiàn)上漲，尤其是電機(jī)、鋼材，采購單價(jià)分別上漲了74.47%、50.00%。值得注意的是，2019年-2021年，電機(jī)、鋼材、鑄鍛件三大原材料的合計(jì)采購金額占原材料采購額比重分別為55.55%、51.88%、55.05%，占比過半。

在原材料漲價(jià)的情況，公司產(chǎn)品售價(jià)卻在下降，議價(jià)能力是否偏弱？5月26日，三峰透平以郵件回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，公司產(chǎn)品為定制化產(chǎn)品，需根據(jù)下游客戶的行業(yè)特點(diǎn)、產(chǎn)品需求、工況環(huán)境，結(jié)合風(fēng)機(jī)所需滿足的風(fēng)量、風(fēng)壓、介質(zhì)及介質(zhì)溫度、海拔高度等相關(guān)技術(shù)參數(shù)進(jìn)行量身定制，上述因素使得同類設(shè)備之間成本、價(jià)格差異較大。公司不存在對上下游的議價(jià)能力偏弱的情況。

不過由于原材料在產(chǎn)品成本中占比較高，三峰透平也在招股書(申報(bào)稿)內(nèi)提示了原材料價(jià)格波動的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)：如果未來主要原材料價(jià)格發(fā)生較大不利變化，而對產(chǎn)品成本的影響無法或未能及時(shí)通過銷售價(jià)格傳導(dǎo)至客戶端，公司經(jīng)營業(yè)績將可能受到不利影響。

多家關(guān)聯(lián)方停止關(guān)聯(lián)交易后注銷

2019年-2021年，三峰透平對湖北省風(fēng)機(jī)廠銷售收入分別為5031.94萬元、2566.79萬元和1357.56萬元，占當(dāng)年銷售收入比例分別為16.07%、5.48%和2.29%。該部分銷售合同主要以地鐵風(fēng)機(jī)為主，截至2021年末，除佛山地鐵2號線合同少量備品備件及增補(bǔ)產(chǎn)品尚未發(fā)貨完畢外，其他合同均已發(fā)貨完畢。

記者注意到，2019年-2021年各年末，三峰透平對湖北省風(fēng)機(jī)廠應(yīng)收賬款賬面余額分別為4552.44萬元、3400.14萬元、3666.72萬元，2020年末、2021年末應(yīng)收賬款賬面余額均高于當(dāng)期銷售額。截至2021年末，湖北風(fēng)機(jī)廠的應(yīng)收賬款賬齡為4年以內(nèi)，同期中國中鐵、中國鐵建的賬齡均為3年以內(nèi)。

對于湖北省風(fēng)機(jī)廠賬齡較高的情況，三峰透平方面回復(fù)記者表示，公司對湖北省風(fēng)機(jī)廠的銷售額、應(yīng)收賬款余額以及賬齡均為穿透至最終客戶的金額及賬齡，最終客戶以地鐵風(fēng)機(jī)客戶為主，例如中國中鐵、中交機(jī)電、深圳地鐵、杭州杭臨、武漢地鐵等，與公司其他地鐵風(fēng)機(jī)客戶無差別。相比公司其他產(chǎn)品，地鐵領(lǐng)域項(xiàng)目結(jié)算周期較長，導(dǎo)致應(yīng)收賬款增加較多，賬齡也較長，但該類客戶資金實(shí)力雄厚、資信良好，發(fā)生壞賬損失的風(fēng)險(xiǎn)較小。

三峰透平及湖北省風(fēng)機(jī)廠實(shí)際控制人熊俊杰承諾，湖北省風(fēng)機(jī)廠將在歷史業(yè)務(wù)形成的債權(quán)債務(wù)清理完畢后，及時(shí)予以注銷。

此外記者注意到，除湖北省風(fēng)機(jī)廠，2019年-2021年，三峰透平與十余家關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生過經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，包括關(guān)聯(lián)采購及關(guān)聯(lián)銷售。

其中交易金額相對較大的有廣水市安宏物流信息咨詢有限公司(以下簡稱安宏物流)、廣水市合盛物流運(yùn)輸信息有限公司(以下簡稱合盛物流)等4家物流運(yùn)輸企業(yè)，2019年、2020年對4家企業(yè)采購金額為981.28萬元、1152.68萬元；向廣水市鑫瑞工程有限公司(以下簡稱鑫瑞工程)采購臨時(shí)勞務(wù)，2019年、2020年采購金額分別為255.22萬元、213.82萬元；向廣水市漢圖達(dá)廢舊物資回收有限公司及其實(shí)控人熊義釗銷售廢料等廢舊物資，2019年-2021年銷售金額分別為167.05萬元、203.36萬元、4.85萬元。

為避免關(guān)聯(lián)交易，三峰透平與上述大部分關(guān)聯(lián)方自2021年起不再發(fā)生交易，而多家關(guān)聯(lián)方也在2021年注銷。記者查閱啟信寶后了解到，上述產(chǎn)生過關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方，大部分成立于2018年-2020年，如安宏物流、合盛物流成立于2018年1月，2021年7月注銷；鑫瑞工程成立于2018年5月，2021年5月注銷。2021年注銷的關(guān)聯(lián)方還包括湖北昇順運(yùn)輸有限公司、廣水市瑞恒物流有限公司、廣水市鑫磊金屬件加工有限公司。

為何在停止關(guān)聯(lián)交易后，上述關(guān)聯(lián)方就注銷了？這些關(guān)聯(lián)方是否專為三峰透平而設(shè)？三峰透平方面對此回復(fù)記者稱，與上述關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，具有合理性和必要性，為避免關(guān)聯(lián)交易，自2021年1月起，公司不再與上述公司發(fā)生交易。上述公司注銷時(shí)已無實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營，注銷時(shí)不涉及資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員處置。

董事被起訴侵犯技術(shù)秘密

在原有的風(fēng)機(jī)業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，2019年，公司開始開展蒸發(fā)系統(tǒng)業(yè)務(wù)。2019年-2021年，蒸發(fā)系統(tǒng)產(chǎn)品收入分別為1596.55萬元、8361.18萬元、9860.41萬元，占主營業(yè)務(wù)收入比重分別為5.17%、18.03%、16.80%。

按照招股書(申報(bào)稿)所述，蒸發(fā)系統(tǒng)負(fù)責(zé)人為郝鵬。目前郝鵬擔(dān)任三峰透平董事以及子公司湖北三峰環(huán)?？萍加邢薰?以下簡稱三峰環(huán)保)總經(jīng)理，三峰環(huán)保主要從事蒸發(fā)系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計(jì)、集成及組裝業(yè)務(wù)。

截至招股書(申報(bào)稿)簽署日，郝鵬位列三峰透平股東第11位，持股比例0.96%。董監(jiān)高及核心技術(shù)人員最近一年領(lǐng)取薪酬情況顯示，2021年郝鵬的薪酬為70.21萬元，僅次于董事長熊俊杰。

董監(jiān)高人員履歷顯示，郝鵬于2019年3月入職三峰透平及三峰環(huán)保，在此之前2012年6月至2019年3月，郝鵬先后擔(dān)任邁安德集團(tuán)有限公司(以下簡稱邁安德集團(tuán))副總經(jīng)理、江蘇邁安德節(jié)能蒸發(fā)設(shè)備有限公司(以下簡稱江蘇邁安德)銷售總經(jīng)理。

但在三峰透平披露招股書(申報(bào)稿)前，2022年3月24日，公司收到法院送達(dá)的《民事起訴狀》，原告江蘇邁安德、邁安德集團(tuán)主張公司員工郝鵬利用其在原告方任職之便利，在其準(zhǔn)備入職三峰環(huán)保之際，為三峰環(huán)保謀求屬于原告方的商業(yè)機(jī)會，并將其在原告方獲取的技術(shù)秘密作為專利申請進(jìn)行了公開，給原告造成了損失，要求三峰透平、三峰環(huán)保、郝鵬及熊自強(qiáng)停止使用侵權(quán)技術(shù)、共同承擔(dān)賠償責(zé)任。截至招股書(申報(bào)稿)簽署日，本案尚未進(jìn)入審理階段。

三峰透平提示風(fēng)險(xiǎn)稱，如果最終法院判定公司敗訴，可能的訴訟結(jié)果不利后果將導(dǎo)致公司經(jīng)濟(jì)利益損失，公司將會面臨經(jīng)營業(yè)績下降的風(fēng)險(xiǎn)。