*ST圣亞內(nèi)斗兩年硝煙難散 控股股東角色“無(wú)人認(rèn)領(lǐng)”

每經(jīng)記者 李少婷 實(shí)習(xí)記者 楊卉 北京報(bào)道    每經(jīng)編輯 梁梟    

*ST圣亞（600593，SH；前收盤價(jià)12.60元）的控制權(quán)之爭(zhēng)于兩年前拉開(kāi)序幕，在董事會(huì)層面的爭(zhēng)斗一度出現(xiàn)肢體沖突。最終，原管理層退場(chǎng)，現(xiàn)任總經(jīng)理及董事長(zhǎng)“上位”。但有意思的是，兩年過(guò)去，*ST圣亞實(shí)控人及控股股東的位置仍“無(wú)人認(rèn)領(lǐng)”。

IC photo

5月11日晚間，*ST圣亞回復(fù)上交所的年報(bào)問(wèn)詢函，稱公司及全體董事均認(rèn)定公司控股股東為大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱星海灣投資）。而星海灣投資方面則拒絕這一角色定位，上交所稱“雙方認(rèn)定存在重大不一致”。

第一大股東是控股股東？

5月11日晚間，*ST圣亞剛回復(fù)完上交所問(wèn)詢函，又收到一封監(jiān)管工作函。在這封監(jiān)管工作函里，上交所指出，公司及全體董事均認(rèn)定公司控股股東為星海灣投資，而星海灣投資則認(rèn)定自身非公司控股股東，雙方認(rèn)定存在重大不一致。

上交所在監(jiān)管工作函中進(jìn)一步表示，公司控股股東及實(shí)際控制人認(rèn)定對(duì)公司影響重大，如認(rèn)定不準(zhǔn)確導(dǎo)致投資者難以判斷公司前景，投資者權(quán)益將受到損害。上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)依法依規(guī)行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，不得隱瞞其控股股東、實(shí)際控制人身份，規(guī)避相關(guān)義務(wù)和責(zé)任。

那么，誰(shuí)有可能是大連圣亞的控股股東？

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》控股股東指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

根據(jù)*ST圣亞在公告中的陳述，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，除星海灣投資（持股比例為24.03%）外，公司5%以上股東還包括磐京股權(quán)投資基金管理（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱磐京基金）及一致行動(dòng)人（合計(jì)持股19.46%）、楊子平及一致行動(dòng)人蔣雪忠（合計(jì)持有10%），并無(wú)持股占比50%以上的股東。

至于上述兩個(gè)持股較大的股東，也各自在*ST圣亞5月11日發(fā)布的公告中表明了立場(chǎng)。其中，磐京基金稱，除了一致行動(dòng)人，自己與大連圣亞其他股東之間不存在一致行動(dòng)或共同控制股東大會(huì)的協(xié)議或安排；2019年7月首次舉牌以來(lái)也多次公開(kāi)承諾不謀取大連圣亞控制權(quán)。“磐京基金一直認(rèn)為大連圣亞控制權(quán)是大連市人民政府的”。

另外，根據(jù)楊子平提供的說(shuō)明，楊子平不謀求大連圣亞控制權(quán)，楊子平及配偶蔣雪忠與大連圣亞其他董事之間均不存在一致行動(dòng)或共同控制董事會(huì)的協(xié)議或安排，與磐京基金及大連圣亞其他股東之間亦不存在一致行動(dòng)或共同控制股東大會(huì)的協(xié)議或安排。

截至發(fā)稿，除了*ST圣亞在年報(bào)及公告中提到星海灣投資為公司控股股東但被當(dāng)事方否認(rèn)外，*ST圣亞的控股股東及實(shí)控人仍處于“無(wú)人認(rèn)領(lǐng)”的狀態(tài)。

星海灣投資席位未過(guò)半

其實(shí)，*ST圣亞的控股股東及實(shí)控人“無(wú)人認(rèn)領(lǐng)”一事已不是第一次受到關(guān)注。2021年年底，上交所就曾就此發(fā)布監(jiān)管工作函；再向前追溯，2020年年底星海灣投資還在其官方微信公眾號(hào)上發(fā)布聲明，稱其并非*ST圣亞控股股東。不過(guò)時(shí)至今日，雙方對(duì)此仍是各執(zhí)一詞。

具體來(lái)看，星海灣投資于今年5月9日時(shí)回復(fù)*ST圣亞時(shí)稱，星海灣投資曾在*ST圣亞（當(dāng)時(shí)為大連圣亞）2019年年度股東大會(huì)、2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)及2020年年度股東大會(huì)中提請(qǐng)關(guān)于董事會(huì)成員的選任與罷免議案，表決結(jié)果均為不通過(guò)；而其他股東罷免星海灣投資提名董事的議案全部通過(guò)。

星海灣投資認(rèn)為，其雖持有*ST圣亞24.03%股權(quán)，但所享有表決權(quán)不足以對(duì)股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響。且截至回復(fù)日，星海灣投資在*ST圣亞董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中無(wú)任何席位。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，星海灣投資不是*ST圣亞的控股股東。

此外，星海灣投資還表示早在2020年12月就曾函請(qǐng)*ST圣亞如實(shí)進(jìn)行信息披露，也曾在己方公司企業(yè)公眾號(hào)上發(fā)布非大連圣亞控股股東的聲明，從2020年至2022年多次委托律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所向*ST圣亞發(fā)送非大連圣亞控股股東的律師函及提示函，希望*ST圣亞秉承“依法依規(guī)、實(shí)事求是”的原則如實(shí)進(jìn)行信息披露。

5月12日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就*ST圣亞實(shí)控權(quán)等問(wèn)題發(fā)郵件并致電星海灣投資，接線員工稱負(fù)責(zé)此事的同事不在。隨后記者嘗試再次聯(lián)系該公司，但電話并未接通。截至發(fā)稿，記者發(fā)送的采訪郵件也未有回復(fù)。

對(duì)于星海灣投資提到的“在*ST圣亞董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中無(wú)任何席位”，*ST圣亞董事會(huì)在5月11日發(fā)布的公告中表示，根據(jù)公司歷年年度報(bào)告等資料，自星海灣投資取得公司股份之日起（2008年12月），其提名當(dāng)選的董事不超過(guò)3名（含獨(dú)立董事），但星海灣投資從未聲明其已喪失控制權(quán)。

至于星海灣投資提到的“提請(qǐng)董事會(huì)成員選任與罷免議案表決結(jié)果均為不通過(guò)；罷免星海灣投資提名董事議案全部通過(guò)”一事，*ST圣亞并未在5月11日的公告中作出詳細(xì)說(shuō)明。不過(guò)，此事從當(dāng)日公布的磐京基金回復(fù)中卻可窺一二：“磐京基金一直認(rèn)為大連圣亞控制權(quán)是大連市人民政府的，磐京基金只是反對(duì)大股東星海灣投資委派的董事、監(jiān)事不作為、亂作為，反對(duì)已被股東大會(huì)罷免的不適格董事被大股東星海灣投資再次提名的情況，磐京基金多次呼吁大連市人民政府、大連市國(guó)資委提名合格董事參與公司治理”。

就此，記者于5月12下午幾次致電磐京基金在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中的電話，均未有人接聽(tīng)，截至發(fā)稿采訪郵件也未有回復(fù)。

為佐證星海灣投資確為*ST圣亞控股股東，*ST圣亞董事會(huì)除了列舉6條詳細(xì)說(shuō)明（如“2022年4月18日，公司全體董事出具《一致行動(dòng)情況說(shuō)明》，確認(rèn)其與*ST圣亞其他董事之間不存在一致行動(dòng)或共同控制董事會(huì)的協(xié)議或安排”）來(lái)表示星海灣投資提供的資料及理由不足以證明公司控制權(quán)已發(fā)生變更外，還列舉了三項(xiàng)證明。

根據(jù)*ST圣亞董事會(huì)的說(shuō)法，星海灣投資在首次聲明不是公司控股股東（2020年11月23日）后，仍控制公司股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)的審議結(jié)果；且公司目前的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)未影響公司治理有效性。

*ST圣亞董事會(huì)還表示，截至5月12日，公司共有9名董事，其中4名由楊子平提名，2名由磐京基金提名，均未達(dá)到公司董事會(huì)成員總數(shù)的半數(shù)。公司董事會(huì)不存在單一股東及其一致行動(dòng)人能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員的情形。

值得注意的是，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，星海灣投資曾于2020年年底在其官微發(fā)布聲明稱，彼時(shí)大連圣亞的9個(gè)董事會(huì)席位中，磐京基金提名的董事有1人，楊子平提名的董事有5人，星海灣投資沒(méi)有獲得上市公司半數(shù)以上的董事會(huì)席位。

就公司實(shí)控方及未來(lái)發(fā)展等問(wèn)題，記者于5月12日下午向*ST圣亞公開(kāi)郵箱發(fā)送了采訪提綱，并致電董秘公開(kāi)電話欲進(jìn)一步了解情況。接線員工表示，公告已經(jīng)披露得很詳細(xì)，要先看一下郵件。但截至發(fā)稿仍未有回復(fù)，董秘公開(kāi)電話此后也無(wú)法接通。