巴安水務董事會人選提名過程紛爭不斷

每經(jīng)記者 程雅    上海報道    每經(jīng)編輯 張海妮    

5月13日晚，巴安水務（300262，SZ）回復此前深交所下發(fā)的兩封關(guān)注函，披露了董事會候選人提名及審議的經(jīng)過等情況。

上市公司表示，股東張春霖和股東山東高創(chuàng)建設(shè)投資集團有限公司（以下簡稱山東高創(chuàng)）在公司經(jīng)營管理和財務支持上存在一定的分歧。目前雙方正在積極協(xié)調(diào)溝通，如若雙方后續(xù)溝通效果不佳，分歧進一步加大，可能導致公司管理控制陷入矛盾糾紛，并影響日常經(jīng)營，帶來重大風險。

現(xiàn)董事長提名人選均未獲通過

回復公告介紹，巴安水務第四屆董事會提名委員會成員包括獨立董事康忠良、劉濤，以及董事長程輝。

由于需要增加合適的下一屆董事會人選，董事會提名委員會同步通知了有提名權(quán)的相關(guān)股東，包括持有上市公司9.91%股份的股東山東高創(chuàng)，并告知可推薦合適的董事人選。

此外，由于持有上市公司21.3%股份的股東即原實控人張春霖自2021年4月7日起已無償且不可撤銷地永久放棄其所持有的上市公司股份對應的表決權(quán)及提名、提案權(quán)等除收益權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓等財產(chǎn)性權(quán)利之外的權(quán)利，因此不具備推薦、提名董事的權(quán)利。

隨后，山東高創(chuàng)提名2位非獨立董事候選人程輝和張瑞杰。程輝則綜合了股東廣東聯(lián)塑科技實業(yè)有限公司和嘉興傲晟股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱嘉興傲晟，持股比例為4.48%）的意見后認為，剩余2位非獨立董事候選人應該優(yōu)先推薦現(xiàn)任董事陳磊和高管于秀麗，同時程輝在與股東嘉興傲晟充分溝通后推薦了3名獨立董事人選：李雪、胡馨文、高學理。

與此同時，董事會提名委員會成員康忠良、劉濤考慮到第四屆董事會董事張春霖提交了辭職報告，而其作為公司創(chuàng)始人和大股東曾為上市公司作出貢獻，因此推薦了張春霖的女兒Jenny Dehui Zhang和弟弟張華根作為非獨立董事候選人。

而考慮到公司治理層的穩(wěn)定性及發(fā)展，上述二人又推薦康忠良為獨立董事候選人；推薦給排水行業(yè)專家楊建勞和徐躍光為獨立董事候選人。

2022年5月6日，上市公司董事會提名委員會針對相關(guān)董事候選人召開了會議并進行審議。結(jié)果為：陳磊、于秀麗、高學理、李雪和胡馨文均未獲提名委員會通過，因此未能提交董事會表決。

原實控人仍試圖謀求控制權(quán)？

進入董事會審議階段，現(xiàn)任董事程輝和張瑞杰對Jenny Dehui Zhang、張華根投了反對票，理由為2名候選人為原實控人張春霖的女兒和弟弟，張春霖歷史上對公司存在資金占用和違規(guī)擔保事項，2名候選人決策時能否優(yōu)先從上市公司角度出發(fā)存疑。程輝和張瑞杰對康忠良、楊建勞、徐躍光投了反對票，理由為三人均非會計專業(yè)人員，不符合監(jiān)管要求。

同時，現(xiàn)任董事陳磊對上述5名候選人均投了反對票，反對理由為董事會提名委員會3名委員并未對提名人員達成一致，對公司之后的經(jīng)營將產(chǎn)生不利影響，此外對3名獨立董事候選人的反對理由還包括沒有會計專業(yè)人員，不符合監(jiān)管要求。

而對于提名委員會成員未達成一致的原因，上市公司分析表示，康忠良與劉濤認為從公司經(jīng)營穩(wěn)定性的角度考慮到這兩個人對公司的經(jīng)營會比較熟悉，因此提名了張春霖女兒Jenny Dehui Zhang以及弟弟張華根作為候選人。程輝從管理經(jīng)驗的角度上來考量，認為二人管理經(jīng)驗不足，并且因為二位與大股東張春霖的關(guān)系，因此反對。

值得一提的是，嘉興傲晟在回復中提到，巴安水務歷史上曾為張春霖的個人借款提供違規(guī)擔保，并因此被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，定增工作也因此擱置。

嘉興傲晟認為，張春霖個人對上市公司被立案調(diào)查導致定增擱置負有不可推卸的責任。而張春霖仍然試圖通過董事會的人員安排謀求上市公司控制權(quán)，不顧中小股東的利益和訴求，使該公司的投資面臨巨大虧損風險，因此決定行使作為3%以上股東的權(quán)利。

截至5月12日，嘉興傲晟持有巴安水務3000萬股股票，占其總股本比例4.48%，是2021年12月通過司法拍賣取得。嘉興傲晟稱，公司持有巴安水務股票的主要目的為財務投資，希望獲得股票的投資收益。

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