銀行“上市劫”調(diào)查 | 銀行A股IPO年內(nèi)一家被否一家撤回，此前還有多家擱淺，股權(quán)問題成為攔路虎？

近期，排隊四年有余的江蘇大豐農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“大豐農(nóng)商行”）首發(fā)事項未通過，成為A股首家IPO被否的銀行，引發(fā)各方關注。 隨著證監(jiān)會第十八屆發(fā)審委2022年第43次會議審核結(jié)果公告，宣示著近年來銀行類金融機構(gòu)IPO審核“逢會必過”的“不敗金身”，已經(jīng)被打破。 值得注意的是，大豐農(nóng)商行A股IPO折戟之外，今年還有銀行的上市之路擱淺。 兩個多月前，幾乎與大豐農(nóng)商行同步申報IPO的廈門農(nóng)商行，以撤回IPO申請材料的方式暫緩其上市之旅。 對于主動撤回IPO申請，廈門農(nóng)商行曾對外回應稱，調(diào)整上市計劃是基于股權(quán)優(yōu)化目的，意在利用調(diào)整期著力梳理并優(yōu)化股權(quán)，為下一步穩(wěn)健發(fā)展和再次申請上市筑牢基礎。 上述兩家農(nóng)商行同在2017年末申報IPO，歷經(jīng)四年等候，如今紛紛按下暫停鍵。而在今年1月，廣東南海農(nóng)村商業(yè)銀行、重慶三峽銀行IPO曾一度中止審查。截至發(fā)稿，兩家銀行均已重回排隊序列，審核狀態(tài)均重新回到“預先披露更新”。 今年兩家中小銀行究竟緣何上市擱淺？中小銀行IPO之路頻頻受挫，向市場傳遞出什么信號？帶來何種影響？今后中小銀行IPO是否會更困難、更嚴格？中小銀行風險化解現(xiàn)狀如何？中小銀行上市憂患的關鍵詞又是什么？ 今年兩家中小銀行IPO擱淺 縱覽過往案例，我們沿著時間線，來看看2022年上市遇阻的兩家中小銀行。廈門農(nóng)商行撤回申請、大豐農(nóng)商行申請被否，主要原因有哪些？對其他排隊中的中小銀行有哪些借鑒和啟發(fā)？記者與某大型券商總部投行部人士進行了探討。 首先來看廈門農(nóng)商行撤回申請案例。 “從反饋問題來看，該發(fā)行人股東層面存在較多值得關注的問題?！痹撊耸空J為。具體可表現(xiàn)在以下三點： 第一，據(jù)招股書披露，申報時點，發(fā)行人部分股東股權(quán)處于凍結(jié)狀態(tài)，該部分股權(quán)權(quán)屬是否清晰、后續(xù)是否會發(fā)生變動未知。 第二，據(jù)招股書披露，申報時點，發(fā)行人存在股東所持股權(quán)處于質(zhì)押的情形，該部分股權(quán)權(quán)屬是否清晰、后續(xù)是否會發(fā)生變動值得關注。 第三，廈門農(nóng)商行的股權(quán)拍賣與處置事件較多，對股權(quán)結(jié)構(gòu)存在一定影響，是否滿足發(fā)行條件值得關注。 記者注意到，在2018年證監(jiān)會對廈門農(nóng)商行的反饋意見中，就已指出股權(quán)結(jié)構(gòu)相關問題。要求補充披露股東信息和股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，并說明不存在控股股東和實際控制人的認定依據(jù)、大量社會自然人股東的入股背景、相關股權(quán)質(zhì)押和凍結(jié)是否符合相關規(guī)定等。 存在類似問題的，還有哈爾濱銀行。據(jù)了解，針對哈爾濱銀行不存在控股股東或?qū)嶋H控制人一事，證監(jiān)會也出具了相應的反饋意見。 廈門農(nóng)商行2021年年報顯示，持股比例超過5%的有四家股東，而第一大股東廈門象嶼資產(chǎn)管理運營有限公司持股比例僅為8.01%。 圖片來源：廈門農(nóng)商行2021年年報 此外，廈門農(nóng)商行是由農(nóng)村信用合作聯(lián)社改制而來，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散。2021年底，在該行股東總數(shù)3998戶中，自然人股高達3888戶。 值得注意的是，廈門農(nóng)商行撤回IPO申請后數(shù)日，該行股東中融新大集團將其所持的1.76億股權(quán)盡數(shù)拍賣。該筆股權(quán)起拍價格為9.72億元，較10.8億元的評估價格打了九折，盡管如此，仍然以流拍告終。此前，廈門農(nóng)商行已有多筆股權(quán)被拍賣，但市場反應平平。 圖片來源：工行融e購司法拍賣平臺 再來看大豐農(nóng)商行發(fā)審會被否的案例。 “從招股書和發(fā)審會問題來看，內(nèi)控有效性、關聯(lián)交易與獨立性等方面值得關注?！痹撊耸繉τ浾弑硎?。 第一，據(jù)招股書披露，截至2017年末，公司股東所持公司股份質(zhì)押在他人處共計159戶，涉及股份數(shù)達2.08億股，占總股本的29.96%，股權(quán)清晰狀況值得關注。 第二，內(nèi)控制度有效性方面，招股書披露“2015年10月27日，公司原工作人員利用工作便利，非法盜刷貸記卡套取現(xiàn)金，用于網(wǎng)上博彩等活動，造成較大損失”。 第三，關聯(lián)交易與獨立性方面，根據(jù)發(fā)審委會議提出詢問的主要問題來看，重點關注江蘇省聯(lián)社與大豐農(nóng)商行的關系。 “江蘇省聯(lián)社對大豐農(nóng)商行的管理經(jīng)營影響似乎不僅在于信息系統(tǒng)的維護與建設上，對于該銀行的高管任命、日常管理經(jīng)營可能存在重大影響，由此牽出的獨立性問題會影響上市標準判斷?！痹撊耸空J為。 “此外，大豐農(nóng)商行已經(jīng)在會4年，其資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)績水平并沒有實現(xiàn)較高增長，對于本就規(guī)模較小的銀行來說，確實是一個減分項?！痹撊耸勘硎尽? 中小銀行上市受挫，傳遞出什么信號？ 今年以來，先是廈門農(nóng)商行撤回A股IPO申請，后有大豐農(nóng)商行發(fā)審會遭否決，這成了中小銀行沖刺A股步伐放緩的縮影。 這些中小銀行上市受挫的案例，向市場傳遞了什么信號？《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪了某上市城商行戰(zhàn)略發(fā)展部相關負責人。 “從國內(nèi)資本市場大環(huán)境來說，近幾年一直在強調(diào)IPO注冊制，從審核制到注冊制，大的方向是鼓勵資本市場發(fā)展。但從目前情況來看，新股從超額認購到現(xiàn)在出現(xiàn)棄購的情況，反映出投資者對資本市場的信心還不是太足，投資的吸引力和價值有所下降?！痹撊耸勘硎尽? 具體到銀行業(yè)來看，境內(nèi)銀行IPO體量一般偏大，對整個市場的波動性影響比較大。 “銀行這個行業(yè)，目前在國內(nèi)來說是屬于規(guī)模帶來收益的，規(guī)模越大，抵御風險的能力也就越強，對投資者吸引力越大。市場上偏愛頭部農(nóng)商行，投資和存款一樣，在大銀行和小銀行之間，人們更喜歡大銀行?！痹撊耸啃ΨQ。 記者注意到，數(shù)據(jù)顯示，截至2021年末，大豐銀行資產(chǎn)總額僅為539.75億元，不足當前A股資產(chǎn)規(guī)模最小的瑞豐銀行資產(chǎn)規(guī)模的一半。 “還有一個方面可能造成影響的，就是金融風險的化解。大的層面上，金穩(wěn)委一直在強調(diào)壓實各方金融風險化解的責任。”該人士表示，疫情暴發(fā)以來，金融行業(yè)雖然執(zhí)行了延期還本付息等政策，但從另一方面來說，實際上也延后了一些風險暴露的時間，使得投資者、機構(gòu)對商業(yè)銀行真實風險的判斷不甚準確。 從去年9月央行發(fā)布的《中國金融穩(wěn)定報告（2021）》來看，大型銀行評級結(jié)果較好，部分農(nóng)村中小金融機構(gòu)存在一定風險。大型銀行中無高風險機構(gòu)，但城商行中有10%的機構(gòu)為高風險機構(gòu)，農(nóng)合機構(gòu)（包括農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行、農(nóng)村信用社）和村鎮(zhèn)銀行風險最高，高風險機構(gòu)數(shù)量分別為271家和122家，數(shù)量占全部高風險機構(gòu)的93%。 值得注意的是，商業(yè)銀行積累的內(nèi)部風險也不容忽視。該人士介紹道，金融反腐以來，若商業(yè)銀行有案件發(fā)生，那么前期累積的風險，都要追究是否存在腐敗情況，或因為腐敗導致了風險。 除了經(jīng)濟金融形勢、監(jiān)管政策、實體經(jīng)濟狀況等因素之外，金融機構(gòu)還需要注意內(nèi)部風險。“在原來高速發(fā)展，或整個外部環(huán)境比較寬松時，內(nèi)部矛盾會有一定程度的掩蓋，或拉長、收縮，一旦外部環(huán)境惡劣時，內(nèi)部風險會同時爆發(fā)?！痹撊耸咳缡钦f。 那么，部分中小銀行上市受挫的案例，會給排隊IPO的中小銀行帶來什么影響？上市是否會更困難，更嚴格？ “我覺得可能會一定程度上降低中小銀行IPO的沖動和欲望?！痹撊耸啃ΨQ，上市后事無巨細的披露，可能會引起一些市場的誤讀和發(fā)酵。比如關聯(lián)交易要進行更嚴格的管理，還要披露風險化解處置的措施。如果資本市場整體熱度不高的話，對銀行而言，融資能力也有限?！斑@種環(huán)境下，相比起新能源、專精特新企業(yè)等，金融業(yè)也不是市場特別偏愛的行業(yè)。”他表示。 撤回上市申請，對后續(xù)再籌備上市有無影響？“應該是沒有，因為是主動撤回，重新再走流程就可以?！彼卮稹? 近年多家中小銀行主動撤回上市申請 除了銀行IPO擱淺外，近年來也有不少銀行撤回A股上市申請。 “鑒于本行A股上市申請在審期間，董事會核心成員及股權(quán)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)變動，根據(jù)近期與證監(jiān)會溝通及相關上市中介機構(gòu)的審慎研究及協(xié)商，本行決定撤回A股上市申請?！?017年3月31日，已在港股上市的盛京銀行公告稱。 而徽商銀行則于2017年3月，以“需就相關法律法規(guī)及中國證監(jiān)會要求所涉及的部分事項與個別董事和股東進一步協(xié)商”，向證監(jiān)會申請A股發(fā)行中止審查。2018年2月，徽商銀行在港交所公告，決定撤回A股發(fā)行申請。 2018年3月16日，哈爾濱銀行在港交所發(fā)布公告稱，鑒于內(nèi)資股股權(quán)結(jié)構(gòu)可能發(fā)生變動，決定撤回A股上市申請，待該等內(nèi)資股股權(quán)結(jié)構(gòu)變動完成后再重啟A股上市申請。 2020年12月29日，資產(chǎn)規(guī)模破萬億的廣州農(nóng)商行突然在上會前夕撤回了A股IPO申請。根據(jù)此前時間安排，廣州農(nóng)商行本將在當年12月30日上會。該行在公告中表示，鑒于戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整，經(jīng)審慎考慮，并經(jīng)與本行A股發(fā)行申請相關中介機構(gòu)的審慎研究，決定撤回A股發(fā)行申請。 上述幾家銀行撤回A股上市申請后，目前尚未重回排隊序列。而威海銀行則在撤回A股上市申請后轉(zhuǎn)向港股市場。 2016年4月，威海銀行正式遞交在上海證券交易所上市的申請。排隊兩年后，2018年8月，當時已處于“預披露更新”狀態(tài)的威海銀行選擇申請IPO終止審查?！拌b于當時A股整體審批過程令上市時間表不確定，為了通過其他籌資方式補充我們的資金，我們決定撤回A股申請?！碑敃r，威海銀行曾如是表示。 兩年后的2020年10月12日，該行正式在香港聯(lián)合交易所主板上市。 可以看出，前述銀行撤回A股IPO申請的理由，大致有股權(quán)結(jié)構(gòu)變動、部分事項需與個別股東協(xié)商、戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整等。然而，在公告背后，銀行忍痛撤回籌備已久的上市申請還有哪些被關注的焦點？記者就這些銀行撤回IPO案例與投行人士進行了探討，對其中涉及的關鍵要素進行了簡要梳理，以供市場參考。 主動撤回有何“副作用”？ 我們可以看到，數(shù)家中小銀行雖然主動撤回了IPO申請，但這是否意味著這些銀行真的斷了上市的念頭？并非如此。部分銀行明確對外公告，待相關問題解決后，將重啟IPO申請。 那么，中小銀行撤回IPO申請，對后續(xù)上市進程有沒有影響？若再申請要重新走流程嗎？記者咨詢了某大型券商總部投行部人士。 “二次申報對后續(xù)上市進程有一定影響，比如可能會使現(xiàn)場檢查概率提升、審核周期延長等?！痹撊耸繉τ浾弑硎荆偟膩砜?，或許有以下三個方面的影響。 第一，反饋問詢階段會重點關注前次申報事項。 “二次申報的企業(yè)，在反饋問詢階段，需要發(fā)行人及保薦機構(gòu)回復關于前次申報事項的固定題目。”該人士介紹道，例如“解釋前次申報撤回申報材料的原因”、“前次申報涉及上市標準的事項是否已消除”、“解釋說明前次申報文件與本次申報文件信息的差異及原因”、“說明前次申報與本次申報的保薦人及證券服務機構(gòu)及其簽字人員是否變更”等問題。 第二，二次申報現(xiàn)場檢查概率提升。 “若企業(yè)因前次申報收到現(xiàn)場檢查通知而主動撤回申請材料，則二次申報后，現(xiàn)場檢查概率提升。”該人士進一步解釋道，2021年1月，證監(jiān)會發(fā)布《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》，其中第八條明確表示，對于前次在收到現(xiàn)場檢查書面通知后撤回申請的企業(yè)，“在撤回申請后十二個月內(nèi)再次申請境內(nèi)首發(fā)上市的，應當列為檢查對象?！? 第三，上市審核周期延長。 “對于擬上市企業(yè)來說，時間肯定是最寶貴的東西，主動撤回申報材料是下策，不僅耽誤了審核進度，浪費了大量準備申報的前期人力物力資源，同時也進一步拉長了企業(yè)上市的時間周期。”該人士提及，再次申請IPO需要重新排隊、重新走一遍流程，對于企業(yè)和中介機構(gòu)來說都不輕松。 中小銀行上市憂患關鍵詞：股東股權(quán) 縱觀前述幾家上市折戟或是撤回IPO申請的中小銀行，雖然各家理由表述不一，但不少中小銀行的上市憂患，均指向一個關鍵問題：股東股權(quán)。而在撤回背后的市場關注點中，公司治理也是繞不開的話題，而在監(jiān)管層面，這兩個關鍵詞也被頻頻提及。 記者注意到，國務院在去年和今年的《關于落實〈政府工作報告〉重點工作分工的意見》中，都提到了中小銀行公司治理。去年表述為“繼續(xù)多渠道補充中小銀行資本、強化公司治理”，今年則是“深化中小銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理改革，加快不良資產(chǎn)處置”，直指中小銀行關鍵問題。 與一般工商企業(yè)相比，銀行保險機構(gòu)具有外部性強、財務杠桿率高、信息不對稱嚴重等特征，因此，對其股東股權(quán)嚴格管理的必要性不言自明。 早在2020年8月，銀保監(jiān)會就印發(fā)了《健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案（2020-2022年）》（下稱《三年行動方案》），提及要將公司治理評估與當前正在推進的中小銀行和保險公司改革重組、風險處置等工作結(jié)合起來。此外，還要規(guī)范股東行為，提升董事會等治理主體的履職質(zhì)效等。 “不僅如此，為了落實《三年行動方案》的精神，銀保監(jiān)會還將銀行保險機構(gòu)股權(quán)和關聯(lián)交易專項整治工作作為常態(tài)化開展，并印發(fā)了相關通知。”一位接近監(jiān)管人士對記者表示。 既然股東股權(quán)和公司治理在中小銀行IPO進程中扮演著重要角色，一旦暴露出相關風險，甚至受到監(jiān)管處罰，無疑將重創(chuàng)籌備已久的上市計劃。那么，中小銀行應該重點關注哪些問題？ “股權(quán)方面的重點問題，主要表現(xiàn)在虛假出資、循環(huán)出資以及非自有資金出資、抽逃資本、隱形股東、股權(quán)代持、違規(guī)一致行動人等方面?！痹摻咏O(jiān)管人士對記者表示。除此之外，主要股東濫用股東權(quán)利干預經(jīng)營管理、未經(jīng)批準持股5%以上、隱藏實控人、隱瞞關聯(lián)關系等謀求對銀行保險機構(gòu)的控制權(quán)和主導權(quán)等問題，也需要重點關注。 “掩蓋關聯(lián)關系，對關聯(lián)方超額授信，違規(guī)發(fā)放信用貸款或無擔保貸款，用‘化整為零’等方式規(guī)避重大關聯(lián)交易審批或監(jiān)管要求，直接通過或借道同業(yè)、理財、表外等業(yè)務，突破比例限制或違反規(guī)定向關聯(lián)方提供資金等方面，是關聯(lián)關系方面違規(guī)頻發(fā)、需要重點注意的問題。”該人士告訴記者。 據(jù)記者觀察，近年來，在積極籌備IPO的農(nóng)商行中，不少機構(gòu)都曾收到證監(jiān)會有關股權(quán)問題的反饋意見。 比如，2019年3月，證監(jiān)會對江蘇海安農(nóng)商銀行上市申請文件發(fā)布反饋意見，要求核查并補充披露海安農(nóng)商行歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓等變動事項的價格和定價情形，股權(quán)變動是否存在瑕疵、是否獲得有權(quán)主管審批部門的批準等問題。 2019年11月，證監(jiān)會就南海農(nóng)商銀行上市申請文件出具反饋意見，要求核查并披露南海農(nóng)商行內(nèi)部職工持股以及非內(nèi)部職工持股的自然人股東的形成過程和歷史沿革，并說明員工持股情況及演變過程是否合法合規(guī)，是否經(jīng)過有關部門確認為合格股東等問題。 2020年2月，在順德農(nóng)商銀行上市申請文件反饋意見中，證監(jiān)會要求披露董監(jiān)高及其親屬持股的形成過程及變動情況、股權(quán)交易價格等情況。 【相關閱讀】 10家銀行仍在排隊A股IPO“長線作戰(zhàn)”下如何破解“夜長夢多”？