深陷“內(nèi)斗”風(fēng)波 海倫哲未能按預(yù)約披露2021年年報

每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 魏官紅    

“內(nèi)斗”至今的海倫哲（300201，SZ，昨日收盤價2.16元）已受到監(jiān)管層多次關(guān)注。

4月27日上午，深交所再次對海倫哲發(fā)出關(guān)注函，稱公司未在預(yù)約日期4月27日披露2021年年報，也未披露年報延期披露的公告。深交所要求海倫哲結(jié)合年報編制及審議進展、董監(jiān)高人員對年報的確認意見等，核實說明未能按照預(yù)約日期披露年報的原因及合理性，年報披露存在的困難及障礙，公司能否在法定期限內(nèi)披露2021年年報，并就年報無法按期披露、股票可能被實施退市風(fēng)險警示進行充分的風(fēng)險提示。

此前的4月26日，海倫哲公告稱，公司于4月25日收到江蘇證監(jiān)局下發(fā)的關(guān)注函，當日公司也收到了深交所發(fā)來的關(guān)注函。當時，江蘇證監(jiān)局要求海倫哲高度重視年報的編制和披露工作，按期披露年報，并確保信息披露真實、準確、完整；公司董監(jiān)高應(yīng)當勤勉盡責(zé)，及時關(guān)注、跟進和監(jiān)督公司年報編制情況，認真審閱年度報告草案，并提請公司董事會、監(jiān)事會審議。深交所則要求相關(guān)方說明相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對公司控制權(quán)的影響，公司控股股東、實際控制人是否發(fā)生變動等。

4月26日，海倫哲報收1.90元，跌幅達10.38%。4月27日，公司股價有所反彈，報收2.16元，上漲13.68%。4月26~27日，《每日經(jīng)濟新聞》記者多次撥打海倫哲公開電話，可始終無人接聽。

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定增終止引發(fā)訴訟

2020年4月13日，海倫哲公告稱，于2020年4月12日收到公司控股股東江蘇省機電研究所有限公司（以下簡稱機電公司）《關(guān)于籌劃公司控制權(quán)變更事宜的告知函》，機電公司擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向中天澤控股集團有限公司（以下簡稱中天澤集團）轉(zhuǎn)讓5%的股份。

同時，機電公司將所持剩余15.64%股份對應(yīng)的表決權(quán)以不可撤銷的方式委托給中天澤集團。中天澤集團或其指定的關(guān)聯(lián)機構(gòu)參與認購海倫哲定增的股份，以進一步鞏固其對公司的實際控制權(quán)。

2020年4月13日，機電公司及其一致行動人丁劍平與中天澤集團簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，中天澤集團有權(quán)改組海倫哲董事會，并提名改組后的董事會多數(shù)席位，海倫哲控股股東將變更為中天澤集團，實控人將從丁劍平變更為金詩瑋。

2020年4月17日，丁劍平也與中天澤集團簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，將持有的占比為4.34%的表決權(quán)全部不可撤銷地委托給中天澤集團行使。

此外，根據(jù)海倫哲2020年4月發(fā)布的《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，擬由實控人金詩瑋旗下的中航智能裝備基金出資3億元認購1.15億股定增股份。

然而，到了2021年4月1日，海倫哲終止了定增預(yù)案。

丁劍平與中天澤集團之間的矛盾由此開始激化。2021年5月11日和12日公告顯示，丁劍平和機電公司均將中天澤集團告上法庭，要求依法確認此前雙方簽訂的《表決權(quán)委托協(xié)議》已于2021年4月28日解除，并要求中天澤集團賠償損失。

丁劍平認為，定增終止后，實質(zhì)上是中天澤集團不再認購海倫哲的定增股份，已經(jīng)以自身的行為表示不履行合同中約定的主要義務(wù)，損害委托人作為海倫哲股東的切身利益，已構(gòu)成嚴重違約，表決權(quán)委托合同目的已無法實現(xiàn)。

而中天澤集團方面針鋒相對，據(jù)媒體報道，中天澤集團相關(guān)負責(zé)人認為：“不可撤銷的委托權(quán)表決，是目前資本市場通用做法。如果大家都可以隨意撤銷，那中國資本市場的信譽就會蕩然無存，也會嚴重破壞資本市場的信任基礎(chǔ)。”

4月26日，江蘇泰和律師事務(wù)所合伙人律師韋艷在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，從事件本身而言，海倫哲目前的情況反映了公司控制權(quán)糾紛使得公司內(nèi)控有效執(zhí)行存在著比較嚴重的問題，而控制權(quán)糾紛產(chǎn)生的根本原因系一方擬撤銷表決權(quán)委托事項而另一方不同意所導(dǎo)致。

韋艷認為，該事件值得各方深思：表決權(quán)作為股東權(quán)利中的重要權(quán)益，是股東行使權(quán)利的核心環(huán)節(jié)，而股東表決權(quán)委托作為表決權(quán)集中的手段，對于維持上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定原本應(yīng)當是具有積極意義的。表決權(quán)委托一般是一攬子交易中的一個環(huán)節(jié)，設(shè)計時應(yīng)該綜合考慮整個交易的各種可能性，如果表決權(quán)委托條款不完善，在設(shè)計時未提前考慮到解除委托的極端情形以及如果解除后雙方要承擔(dān)什么責(zé)任，很可能適得其反，影響到公司控制權(quán)的穩(wěn)定。

“內(nèi)斗”影響年報披露

丁劍平與中天澤集團之間的矛盾逐漸激化。

經(jīng)濟觀察網(wǎng)報道稱，2021年10月9日上午，丁劍平帶了兩車保安到公司，“占領(lǐng)了”公司并搶走了公司公章及財務(wù)章，隨后公司有人報警，附近派出所也出了警。丁劍平帶人到公司后，召開了干部會議，在會議上宣讀了徐州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)法院出具的行為禁止令，從而提出要全面接管公司。

上市公司公告則稱，當天海倫哲召開臨時董事會，指出2021年10月9日上午，公司原董事長丁劍平等人非法闖入公司經(jīng)營場所，非法控制公司所有印章、證照，并宣稱成立臨時監(jiān)管小組。董事會認為上述行為不合法，要求盡快恢復(fù)公司正常經(jīng)營管理秩序，確保公司的有效治理和穩(wěn)定經(jīng)營。

在2021年10月18日回復(fù)深交所的關(guān)注函中，海倫哲董事馬超、鄧浩杰稱，2021年10月9日，海倫哲黨委牽頭成立臨時監(jiān)管小組，以保障公司正常運行。兩人表示，成立該小組，旨在組織開展經(jīng)營自救，協(xié)調(diào)解決經(jīng)營中存在的問題，穩(wěn)定人心，盡快使海倫哲走上正常軌道。同時，公司向丁劍平核實，不存在被丁劍平搶走并全面接管公司的情形。本次為公司黨委、工會及經(jīng)營層開展的經(jīng)營自救行為，不涉及股東之間的控制權(quán)之爭。

但股東間的紛爭仍然對公司產(chǎn)生了影響。

2022年4月18日，海倫哲公告稱，根據(jù)中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）海倫哲項目組于4月18日向公司發(fā)送的審計報告討論稿，公司2021年財務(wù)報告可能被出具無法表示意見的審計報告。

公司彼時公告稱，公司董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民表示：“公司存在在法定期限內(nèi)無法披露年度報告的風(fēng)險，現(xiàn)階段我們正在努力推進年報的深入核實工作，但目前還無法對年度報告的真實、準確、完整發(fā)表確定性意見”。

獨立董事黃華敏、張伏波、杜民認為：“不排除公司存在無法于法定期限內(nèi)披露年度報告的風(fēng)險。就目前而言，我們無法保證年報的真實、準確、完整”。

而董事馬超、鄧浩杰則認為：“如果金詩瑋等人能夠以公司大局為重，不要將年報披露作為其爭奪控制權(quán)的籌碼，忠實于公司及全體股東，勤勉盡責(zé)，我們相信年報應(yīng)該可以正常披露。”

對此，江蘇證監(jiān)局要求海倫哲應(yīng)高度重視年度報告的編制和披露工作。按照相關(guān)要求按期披露年度報告，并確保信息披露真實、準確、完整。

4月26日，韋艷向記者表示，從對上市公司的影響角度來說，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，海倫哲未在法定期限內(nèi)披露年度報告的話，交易所會在披露期限屆滿后次一交易日，對公司股票實施停牌，如果公司在停牌后仍未披露年度報告，會根據(jù)未披露的時間被交易所實施退市風(fēng)險警示直至退市。

股份轉(zhuǎn)讓事項受關(guān)注

值得注意的是，4月26日，深交所也向海倫哲發(fā)出過關(guān)注函。

4月25日，海倫哲披露了兩份《簡式權(quán)益變動報告書》，股東機電公司、丁劍平與徐州中能化企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱徐州中能化）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，機電公司、丁劍平擬向徐州中能化分別轉(zhuǎn)讓公司4.5%、1.06%的股份，轉(zhuǎn)讓價格為2.91元/股，轉(zhuǎn)讓價款1.68億元。

同時，機電公司、徐州中能化與首創(chuàng)證券簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過股票質(zhì)押回購違約處置向徐州中能化轉(zhuǎn)讓2.59%的公司股份，轉(zhuǎn)讓價格為1.57元/股，轉(zhuǎn)讓價款4237.06萬元。

對此，深交所要求海倫哲核實說明本次轉(zhuǎn)讓對公司控制權(quán)的影響，公司控股股東、實際控制人是否發(fā)生變動，如是，公司需及時履行信息披露義務(wù)。

此外，機電公司、丁劍平擬向徐州中能化轉(zhuǎn)讓股份的價格為2.91元/股，較協(xié)議簽署日的前一交易日公司股票收盤價2.24元/股溢價29.91%，而擬通過股票質(zhì)押回購違約處置向徐州中能化轉(zhuǎn)讓股份價格則折價29.92%，深交所要求協(xié)議轉(zhuǎn)讓雙方說明股份轉(zhuǎn)讓價格的確定依據(jù)及合理性，是否存在其他利益安排。

公告顯示，徐州中能化成立于2022年4月20日，普通合伙人北京厚土開金企業(yè)管理中心（有限合伙）出資額100萬元，有限合伙人天津中能化企業(yè)管理中心（有限合伙）、徐州貝司特工程機械有限公司、北京初心保險經(jīng)紀有限公司出資額分別為2億元、1.5億元、1億元，而工商信息顯示，天津中能化企業(yè)管理中心（有限合伙）、徐州貝司特工程機械有限公司、北京初心保險經(jīng)紀有限公司的注冊資本分別為1000萬元、414.99萬元、1000萬元。

對此，深交所要求徐州中能化結(jié)合上述情況等說明受讓股份的資金來源，是否存在履約風(fēng)險，海倫哲則需要按照《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第2.3.10條補充披露股份轉(zhuǎn)讓及權(quán)益變動提示性公告。