遭遇股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛 中科沃土基金一審勝訴

每經(jīng)記者 黃小聰    每經(jīng)編輯 葉峰    

近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從一則民事判決書注意到，中科沃土基金通過(guò)中科沃土沃澤新三板9號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃基金認(rèn)購(gòu)力好科技60萬(wàn)股股票，按約定如果力好科技業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)則必須回購(gòu)，但在力好科技業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)并要求實(shí)控人蔡桓進(jìn)行回購(gòu)之后，蔡桓并未履行義務(wù)，于是中科沃土基金將其告上了法庭。

值得注意的是，作為資產(chǎn)管理人的中科沃土基金，對(duì)力好科技的投資還不止這一筆。截至2021年，“中科沃土基金－廣州農(nóng)商行－珠海中科招商沃土沃澤投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）”持有力好科技1500萬(wàn)股，為第二大股東。

認(rèn)購(gòu)力好科技60萬(wàn)股

民事判決書資料顯示，廣東力好科技股份有限公司系在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股份有限公司。2019年8月2日，廣東力好科技股份有限公司經(jīng)工商登記變更為江西力好新能源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱力好科技）。

2016年11月11日，中科沃土基金在中基協(xié)備案登記中科沃土沃澤新三板9號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃。

2017年2月16日，中科沃土基金與力好科技簽訂《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，約定中科沃土基金通過(guò)其管理的中科沃土沃澤新三板9號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃基金認(rèn)購(gòu)力好科技60萬(wàn)股股票，認(rèn)購(gòu)價(jià)款390萬(wàn)元。

鑒于蔡桓是力好科技的實(shí)際控制人，2017年2月16日，中科沃土基金與蔡桓簽訂《力好科技增資補(bǔ)充協(xié)議》，雙方約定：蔡桓同意并保證，除去不可抗力，如2017年1月1日至2017年12月31日，力好科技扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東凈利潤(rùn)未達(dá)到人民幣2500萬(wàn)元或2018年1月1日至2018年12月31日，力好科技扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東凈利潤(rùn)未達(dá)到人民幣4000萬(wàn)元，中科沃土基金要求蔡桓收購(gòu)中科沃土基金持有力好科技的股份。

2017年2月23日，中科沃土基金將認(rèn)購(gòu)60萬(wàn)股股票的價(jià)款390萬(wàn)元通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬至力好科技的銀行賬戶，中科沃土基金持有力好科技60萬(wàn)股股票，并完成工商登記。

2018年4月12日，力好科技披露2017年度報(bào)告，2017年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬公司股東的凈利潤(rùn)為913.46萬(wàn)元；2019年4月29日，廣東力好科技股份有限公司披露2018年度報(bào)告，2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬公司股東的凈利潤(rùn)為-6361.88萬(wàn)元。

中科沃土基金表示，2019年4月29日，中科沃土基金向蔡桓送達(dá)《股權(quán)回購(gòu)?fù)ㄖ獣?，要求蔡桓履行回?gòu)義務(wù)，但蔡桓未予回復(fù)。之后中科沃土基金委托律師分別于2019年5月28日、9月10日及2020年1月10日三次向蔡桓發(fā)出律師函，但截至起訴之日蔡桓仍未履行義務(wù)。

法院支持回購(gòu)協(xié)議

記者注意到，審理期間，蔡桓在提交答辯狀期間對(duì)管轄權(quán)提出異議，法院經(jīng)審查后駁回蔡桓提出的管轄權(quán)異議；并于2021年4月1日作出民事裁定，限額554.97萬(wàn)元凍結(jié)蔡桓持有的力好科技股票5138642股（股票代碼833159）。2021年4月7日、5月17日，雙方當(dāng)事人向法院申請(qǐng)庭外和解，但均未能達(dá)成調(diào)解意見。

法院認(rèn)為，本案是一宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。中科沃土基金與蔡桓簽訂的《力好科技增資補(bǔ)充協(xié)議》中約定蔡桓在約定觸發(fā)條件時(shí)按照約定價(jià)格收購(gòu)中科沃土基金持有的第三人的股權(quán)，該約定實(shí)質(zhì)上是目標(biāo)公司的股東達(dá)成的特定條件時(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合意，該合意系當(dāng)事人真實(shí)意思表示，亦不存在違反公司法規(guī)定的情形，中科沃土基金與蔡桓達(dá)成的“股權(quán)收購(gòu)”條款有效。

蔡桓還辯稱中科沃土基金未在協(xié)議約定的行權(quán)期限內(nèi)，按照協(xié)議約定的方式行使回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，中科沃土基金已喪失股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，蔡桓無(wú)需承擔(dān)股權(quán)回購(gòu)的義務(wù)，經(jīng)查，法院認(rèn)為理由不成立，不予采納。

法院認(rèn)定，中科沃土基金依《補(bǔ)充協(xié)議》約定要求蔡桓以投資本金390萬(wàn)元及自2017年2月23起按年10%計(jì)算的利息的總和為價(jià)款收購(gòu)其持有的第三人60萬(wàn)股股票，符合法律規(guī)定及雙方約定，予以支持。

最終，一審判定，蔡桓應(yīng)于判決生效之日起10日內(nèi)受讓中科沃土基金通過(guò)中科沃土沃澤新三板9號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃基金持有的力好科技60萬(wàn)股股票，并向中科沃土基金支付股權(quán)受讓款，股權(quán)受讓款為認(rèn)購(gòu)款390萬(wàn)元與該款自2017年2月23日起按年利率10%計(jì)至實(shí)際付款之日止的利息之總和。

值得一提的是，作為資產(chǎn)管理人，這僅是中科沃土基金對(duì)力好科技的其中一筆投資。除了這筆投資，在過(guò)往力好科技的定增中，也有中科沃土基金相關(guān)產(chǎn)品的身影。2018年初披露的股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)公告顯示，中科沃土沃澤21號(hào)單一客戶資產(chǎn)管理計(jì)劃認(rèn)購(gòu)力好科技1500萬(wàn)股，認(rèn)購(gòu)金額為5250萬(wàn)元。