鴻博股份收購廣州科語背后：賣方占用標(biāo)的資金上億元、差點(diǎn)賣身中潛股份

每經(jīng)記者 范芊芊    每經(jīng)編輯 魏官紅    

2月14日，鴻博股份（002229.SZ）發(fā)布的一則重大資產(chǎn)購買預(yù)案引發(fā)監(jiān)管關(guān)注，并在2月15日收到了關(guān)注函。

購買預(yù)案顯示，鴻博股份擬收購廣州科語機(jī)器人有限公司（以下簡稱廣州科語）51%股權(quán)，交易對象是廣東寶樂機(jī)器人股份有限公司（以下簡稱寶樂股份）。而寶樂股份及其控股子公司對廣州科語資金占用余額為1.13億元，深交所要求上市公司說明標(biāo)的控股股東非經(jīng)營性資金占用的原因及背景。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，寶樂股份類似的資金騰挪操作已不止一次。2017年，寶樂股份曾欲賣身中潛股份。在交易所的二次問詢下，中潛股份披露，2015年-2016年，王立磊方面通過受讓股權(quán)的方式獲得了寶樂股份的控制權(quán)，而購買股權(quán)的資金部分來源于借款，甚至其中一部分來源于中潛股份時(shí)任第二大股東深圳市爵盟管理咨詢有限公司（以下簡稱爵盟管理）。

而彼時(shí)，中潛股份欲收購寶樂股份也是跨界收購，且屢次“蹭熱點(diǎn)式”跨界。寶樂股份實(shí)際控制人王立磊，似乎深諳資本運(yùn)作之道，其曾在廣發(fā)證券工作近十年。

收購事項(xiàng)引發(fā)監(jiān)管關(guān)注

2月15日，鴻博股份開盤后一字漲停，而今日（16日）股價(jià)在波動中下跌，截至收盤，報(bào)每股6.89元，下跌2.13%。

消息面上，鴻博股份于2月14日晚間發(fā)布了一則重大資產(chǎn)購買預(yù)案，但這場收購疑點(diǎn)重重。

首先，鴻博股份擬收購的廣州科語51%股份估值不超過3.57億元，即標(biāo)的100%股權(quán)估值不超過7億元，而廣州科語截至2021年底的所有者權(quán)益為1.17億元。

實(shí)際上，廣州科語的業(yè)績表現(xiàn)并不理想，近兩年?duì)I業(yè)收入出現(xiàn)下滑，2020年、2021年未經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入分別為5.35億元、4.45億元，2021年凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧，虧損4991.27萬元。從業(yè)績來看，廣州科語的持續(xù)盈利能力存疑，鴻博股份為何對其估值高達(dá)近7億元？

交易對象作出的廣州科語的業(yè)績承諾為2022年-2024年凈利潤分別不低于3000萬元、5000萬元、7000萬元。在2021年虧損的情況下，廣州科語是否能完成業(yè)績承諾也存疑。

其次，這是一場跨界收購。鴻博股份被譽(yù)為“網(wǎng)絡(luò)彩票第一股”，主營業(yè)務(wù)為安全印務(wù)、彩票新渠道服務(wù)、書刊印刷與高端包裝印刷等業(yè)務(wù)，而收購標(biāo)的廣州科語是一家智能清潔服務(wù)機(jī)器人公司。鴻博股份為何會選擇跨界？其實(shí)，去年4月，鴻博股份就謀劃獲得廣州科語的控制權(quán)，但因?yàn)楹笳邩I(yè)績表現(xiàn)不如預(yù)期遲遲未推進(jìn)。

而令監(jiān)管關(guān)注的另一重點(diǎn)是，此次收購的交易方寶樂股份及其控股子公司對廣州科語非經(jīng)營性資金占用余額為1.13億元。深交所要求公司說明資金占用形成的背景及原因。

此外，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，鴻博股份支付定金及預(yù)付款1.43億元用于解決上述資金占用，相應(yīng)條款已在協(xié)議簽署日起成立并生效。而根據(jù)公司披露的董事會決議，本次重組的款項(xiàng)支付方案尚需提交公司股東大會審議通過。深交所詢問，這是否存在矛盾之處。

賣方曾擬賣身中潛股份

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，寶樂股份曾在2017年籌劃賣身于中潛股份，其實(shí)際控制人王立磊類似的資金騰挪操作在2017年就初見端倪。

2017年，中潛股份擬以超27倍的溢價(jià)收購寶樂股份100%股權(quán)。彼時(shí)，中潛股份的交易方為廣東科捷龍機(jī)器人有限公司（以下簡稱科捷龍）、廣州水熊信息技術(shù)有限公司（以下簡稱水熊信息）等，科捷龍、水熊信息的實(shí)際控制人為王立磊。

科捷龍、水熊信息通過股權(quán)受讓的方式分別于2015年、2016年獲得了寶樂股份51%、24%股份。在深交所的問詢下，中潛股份披露，科捷龍、水熊信息收購股權(quán)的部分資金來自王立磊控制的另一家公司深圳前海萃英投資管理有限公司（以下簡稱前海萃英）的借款，而前海萃英的資金則來源于中潛股份時(shí)任第二大股東爵盟管理的借款。為償還爵盟管理的借款，前海萃英又向朋石（北京）投資有限公司（以下簡稱朋石投資）借款，朋石投資彼時(shí)持股科捷龍7%股份。

巧合的是，中潛股份收購寶樂股份也是跨界收購。中潛股份的主營業(yè)務(wù)為海洋潛水裝備，而寶樂股份的主營業(yè)務(wù)是智能清潔服務(wù)機(jī)器人。

值得注意的是，中潛股份和鴻博股份似乎都熱衷于“蹭熱點(diǎn)”式跨界，中潛股份于2019年7月至2020年3月擬收購大數(shù)據(jù)公司北?；塾窬W(wǎng)絡(luò)科技有限公司、黃金公司上海招信軟件科技有限公司、芯片企業(yè)大唐存儲科技有限公司。而鴻博股份曾募資研發(fā)彩票游戲，擬收購5G領(lǐng)域公司弗蘭德科技（深圳）有限公司部分股權(quán)，還與柬埔寨金象有限公司合作區(qū)塊鏈彩票項(xiàng)目。

王立磊或深諳資本運(yùn)作之道。據(jù)鴻博股份收購預(yù)案披露，2003年10月至2012年6月，王立磊在廣發(fā)證券歷任IT崗交易主管、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)網(wǎng)上交易經(jīng)理和銀證通項(xiàng)目經(jīng)理、營業(yè)部總經(jīng)理；2013年6月至2015年1月，王立磊在天弘基金天地方中資產(chǎn)管理有限公司任資管四部總經(jīng)理；2015年2月至2016年3月，王立磊在廣發(fā)證券任財(cái)富管理部總監(jiān)兼直屬網(wǎng)絡(luò)營業(yè)部總經(jīng)理。

王立磊旗下寶樂股份賣身中潛股份的交易最終夭折，而此次廣州科語擬賣身上市公司鴻博股份，結(jié)果如何還需關(guān)注。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)-401052364