滬深交易所擬修訂《股票上市規(guī)則》 防控高比例質(zhì)押，優(yōu)化上市公司信披

每經(jīng)記者 王海慜    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

12月10日，滬、深交易所發(fā)布了就《上海證券交易所股票上市規(guī)則（征求意見稿）》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）公開征求意見的通知。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，此次修訂后，《股票上市規(guī)則》將新設(shè)“中介機構(gòu)”“公司治理”兩大專章。其中“公司治理”專章全面規(guī)范控股股東、實際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”行為，在督促依法行使股東權(quán)利外，還要求盡到維護上市公司獨立性、嚴(yán)格履行承諾等股東義務(wù)，特別強調(diào)防控高比例質(zhì)押，以及不得從事違規(guī)擔(dān)保和資金占用等侵占公司利益的行為。

上交所本次《股票上市規(guī)則》的修訂將借鑒吸收科創(chuàng)板先行先試經(jīng)驗 視覺中國圖

堅持市場化法治化方向

上交所此次修訂總體遵循如下思路：一是將上位法律法規(guī)的要求予以歸并整合。對于重要的、授權(quán)性的規(guī)范，結(jié)合監(jiān)管實踐予以細(xì)化落實，實現(xiàn)行政監(jiān)管與自律監(jiān)管的有效銜接。二是順暢與下位業(yè)務(wù)規(guī)則的銜接。提升吸收下位規(guī)則中重要的規(guī)范性要求，過于具體或?qū)嵺`中需要經(jīng)常修訂的內(nèi)容下沉至下位規(guī)則規(guī)定。三是將實踐中已有共識的做法通過規(guī)則予以確認(rèn)。對日常監(jiān)管中存在規(guī)則空白，但上市公司已經(jīng)比較熟悉、投資者也比較認(rèn)可的做法，通過規(guī)則加以確認(rèn)，形成統(tǒng)一、公開的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。

據(jù)上交所介紹，《股票上市規(guī)則》共分16章，按照精簡優(yōu)化、避免內(nèi)容大改的原則，在如下主要方面作了修訂：一是完善規(guī)則體系結(jié)構(gòu)?？傮w按照基本要求、上市交易、公司治理、信息披露、退市、監(jiān)管職責(zé)的邏輯排序，將原18章按主題調(diào)整、精簡為16章。二是整合公司治理要求。新設(shè)“公司治理”專章，整合上位規(guī)則中公司治理的制度規(guī)范，并加以細(xì)化強調(diào)。三是優(yōu)化信息披露安排。歸并原信息披露基本原則和一般規(guī)定、臨時報告的一般規(guī)定兩章，梳理后細(xì)分為“基本原則”“一般規(guī)定”“信息披露管理制度”三節(jié)。四是順暢與下位規(guī)則銜接。豐富應(yīng)當(dāng)披露的交易相關(guān)要求，吸收《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》中關(guān)聯(lián)交易豁免等規(guī)定，提升特別重大合同公告格式指引的審議和披露標(biāo)準(zhǔn)新增作為“日常交易”一節(jié)。

深交所表示，本次修訂《上市規(guī)則》，致力于構(gòu)建更加科學(xué)、規(guī)范、易懂、管用的規(guī)則體系，堅持市場化、法治化方向，強化與法律法規(guī)、證監(jiān)會部門規(guī)章與規(guī)范性文件的功能互補，以更好適應(yīng)當(dāng)前監(jiān)管形勢、監(jiān)管理念和監(jiān)管模式。主要修訂內(nèi)容包括：第一，落實新證券法、國發(fā)14號文、《信披辦法》等上位規(guī)定新要求；第二，進一步調(diào)整內(nèi)部章節(jié)順序，提升規(guī)則體例簡明性、易讀性；第三，上移部分運行成熟的下位規(guī)則及過渡性通知的規(guī)范內(nèi)容；第四，回應(yīng)市場關(guān)切，規(guī)范實踐中的突出問題；第五，優(yōu)服務(wù)，辦實事，減輕上市公司負(fù)擔(dān)。

修訂后將新設(shè)兩大專章

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此次修訂后，《股票上市規(guī)則》將新設(shè)“中介機構(gòu)”“公司治理”兩大專章。

其中上交所的《股票上市規(guī)則》“公司治理”專章全面規(guī)范控股股東、實際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”行為，在督促依法行使股東權(quán)利外，還要求盡到維護上市公司獨立性、嚴(yán)格履行承諾等股東義務(wù)，特別強調(diào)防控高比例質(zhì)押，以及不得從事違規(guī)擔(dān)保和資金占用等侵占公司利益的行為。

具體而言，針對控股股東、實際控制人的高比例質(zhì)押行為，上交所《股票上市規(guī)則》中要求：“上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司控股股東及其一致行動人質(zhì)押股份情況，按規(guī)定審慎核查、評估公司控股股東及其一致行動人的高比例質(zhì)押行為可能對公司控制權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定性、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、業(yè)績補償義務(wù)履行等產(chǎn)生的影響。”

上交所《股票上市規(guī)則》還規(guī)定：“上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身履約能力和資信情況，充分評估股票質(zhì)押可能存在的風(fēng)險，審慎開展股票質(zhì)押特別是限售股質(zhì)押、高比例質(zhì)押業(yè)務(wù)，維護公司控制權(quán)穩(wěn)定。”

對于控股股東、實際控制人及其一致行動人出現(xiàn)質(zhì)押上市公司股份比例超過所持股份80%或者被強制平倉的情況，上交所《股票上市規(guī)則》規(guī)定：“保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)就相關(guān)事項對上市公司控制權(quán)穩(wěn)定和日常經(jīng)營的影響、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大風(fēng)險發(fā)表意見并披露。”

深交所的《股票上市規(guī)則》也對防控控股股東高比例質(zhì)押等行為有類似的相關(guān)要求。記者還注意到，此次修訂的深交所《股票上市規(guī)則》還就市場關(guān)切的一些突出問題作了安排。例如，為強化退市風(fēng)險揭示，深交所《股票上市規(guī)則》要求上市公司業(yè)績快報新增“扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤”指標(biāo)，并新增三類需進行年度業(yè)績預(yù)告的情形，包括預(yù)計凈資產(chǎn)為負(fù)、預(yù)計虧損且營業(yè)收入低于1億元，以及被實施退市風(fēng)險警示后首個會計年度。

為破產(chǎn)重整提供監(jiān)管抓手，深交所《股票上市規(guī)則》進一步完善破產(chǎn)重整各環(huán)節(jié)信息披露要求，將實施預(yù)重整納入規(guī)范，并要求上市公司控股股東、第一大股東、對上市公司經(jīng)營具有重要影響的控股子公司或者參股公司的破產(chǎn)重整參照履行信息披露義務(wù)。為減輕上市公司負(fù)擔(dān)，深交所《股票上市規(guī)則》不再強制要求上市公司披露季報業(yè)績預(yù)告。