標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻繁 上交所發(fā)問同力日升：跨界收購是否審慎？

每經(jīng)記者 謝振宇    每經(jīng)實習記者 范芊芊    每經(jīng)編輯 梁梟    

截至今日（11月4日），同力日升（605286，SH）在最近10個交易日收獲6個漲停板。

10月22日，同力日升披露重大資產(chǎn)重組預案，擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購買北京天啟鴻源新能源科技有限公司（以下簡稱天啟鴻源）51%股權(quán)，涉足儲能和電站業(yè)務。眾多游資聞風蜂擁入場搶籌。

然而，這項重組也存在著諸多風險。11月4日晚間，上交所針對此次收購向同力日升下發(fā)問詢函，要求補充披露跨行業(yè)并購的原因，標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻繁的原因等問題。

從電梯跨行儲能，拓展業(yè)務還是蹭熱點？

今年3月22日，同力日升在上交所上市。除上市之初有過連續(xù)漲停的表現(xiàn)外，直到重大資產(chǎn)重組停牌前，同力日升的股價一直在陰跌。截至9月30日收盤報18.3元/股，相較于上市后最高價38.35元/股，已下跌超50%。

披露重大資產(chǎn)重組預案并復牌后，同力日升在最近10個交易日內(nèi)有6天漲停，截至11月4日收盤，同力日升的股價為股33.14元/股。

為何同力日升突然成了資金追捧的對象？

預案披露，同力日升擬收購的天啟鴻源主要從事電化學儲能和新能源電站業(yè)務。儲能概念近期在資本市場的火熱程度有目共睹，例如文山電力（600995，SH）也于近日披露了重大重組預案，擬涉足儲能相關(guān)業(yè)務，股價連續(xù)十個交易日漲停。

值得注意的是，同力日升的主營業(yè)務與儲能并不相關(guān)，公司主要從事電梯部件及電梯金屬材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括扶梯部件、直梯部件和電梯金屬材料等三大類。

對于收購的原因，同力日升在預案中表示：“通過本次交易，上市公司將在新能源電站及儲能領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)快速拓展，同時也將拓寬上市公司現(xiàn)有業(yè)務核心能力即金屬材料定制化加工的應用場景，將增強上市公司綜合競爭優(yōu)勢，提高持續(xù)盈利能力。”

同力日升究竟是拓展業(yè)務還是蹭熱點？上交所也于今日（11月4日）下發(fā)問詢函，要求公司補充說明籌劃跨行業(yè)并購的主要考慮；公司是否具備控制、管理、運營標的資產(chǎn)所必要的人員、技術(shù)和業(yè)務儲備；跨界收購是否審慎等。

此外，同力日升上市僅半年多時間便開始資本運作，上交所還要求公司披露目前IPO募投項目投入進展，此次收購資金是否來源于募集資金，相關(guān)情況與公司招股說明書披露信息是否前后一致。

標的公司今年營收增長迅猛

預案披露，天啟鴻源成立于2019年4月9日。2020年、2021年1～9月，天啟鴻源的營收分別為180.71萬元、9016.26萬元，凈利潤為-964.01萬元、2235.97萬元。盡管成立時間不長，但其已實現(xiàn)扭虧為盈。據(jù)上述財務數(shù)據(jù)，天啟鴻源2021年1～9月的營收規(guī)模相較2020年度營收數(shù)據(jù)增長近50倍。對此，上交所要求說明，標的近兩年業(yè)績是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢，標的資產(chǎn)是否具備可持續(xù)盈利能力等。

除了業(yè)績，天啟鴻源的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)波動也較為明顯。截至2020年年底為3035.99萬元，2021年9月底為7921.96萬元，增長超1.6倍。對此，上交所要求同力日升說明標的資產(chǎn)和負債的主要構(gòu)成，短期內(nèi)變動較大的原因及合理性。

更值得注意的是，自2020年4月起，天啟鴻源的股權(quán)便頻繁轉(zhuǎn)讓，不到一年半的時間內(nèi)轉(zhuǎn)讓四次，第一大股東變更三次，其中部分股東自入股至退出均未實繳出資。對此，上交所要求同力日升說明，天啟鴻源已退出股東取得權(quán)益及轉(zhuǎn)讓權(quán)益的對價、是否實繳出資，股權(quán)多次轉(zhuǎn)讓的原因，歷次轉(zhuǎn)讓價格與本次交易作價是否存在差異及其原因。

目前，天啟鴻源的兩大股東為北京合匯創(chuàng)贏新能源合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱合匯創(chuàng)贏）和玖盛熙華（珠海）投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱玖盛熙華）。預案披露，交易完成后，合匯創(chuàng)贏、玖盛熙華預計將直接合計持有同力日升5%以上股份。上述兩家公司的實際控制人均是王野。也就是說，王野預計將間接控制同力日升5%以上股份。

圖片來源：同力日升公告截圖

合匯創(chuàng)贏和玖盛熙華成立與入股標的的間隔期較短。前者成立于2020年12月11日，當月即入股；后者成立于2021年7月29日，入股標的時間為2021年8月。對此，上交所要求補充披露，合匯創(chuàng)贏和玖盛熙華是否專為本次交易設立等問題。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)-500665943