9年前低價(jià)買(mǎi)來(lái)的土地，納川股份近乎原價(jià)轉(zhuǎn)賣(mài)，如今樓盤(pán)已對(duì)外銷(xiāo)售估值上億，誰(shuí)把錢(qián)賺走了？

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 梁梟    

花費(fèi)逾千萬(wàn)購(gòu)得一塊土地后，又經(jīng)過(guò)變更土地住宅占比、騰挪土地使用權(quán)至子公司、賤賣(mài)子公司股權(quán)等一系列操作，將子公司從表內(nèi)剝離，這是什么操作？

2011年12月，納川股份（300198，SZ）競(jìng)標(biāo)購(gòu)入泉州總部經(jīng)濟(jì)區(qū)2011-58號(hào)地塊。然而，該地塊一直都沒(méi)有有效開(kāi)發(fā)。去年10月，納川股份處置子公司泉州市川遠(yuǎn)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)泉州川遠(yuǎn)）部分股權(quán)，而彼時(shí)該地塊使用權(quán)已被轉(zhuǎn)至泉州川遠(yuǎn)。納川股份解釋稱(chēng)，轉(zhuǎn)讓泉州川遠(yuǎn)股權(quán)是因為“開(kāi)發(fā)該地塊商業(yè)價(jià)值不高”。

但近日，經(jīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多方調(diào)查發(fā)現(xiàn)，納川股份處置泉州川遠(yuǎn)部分股權(quán)的“對(duì)價(jià)”并不公允，更與此前公司大費(fèi)周章更改該土地住宅占比的行為有所反差。記者粗略計(jì)算，該地塊房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目毛利在6000萬(wàn)元左右，而今年上半年納川股份僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)57萬(wàn)元。

此外，有知情人士透露，納川股份曾在2015年向其借款一千余萬(wàn)元至今未還。該人士質(zhì)疑，該筆借款未記錄至納川股份的財(cái)務(wù)報(bào)表中。

 

騰挪2011-58號(hào)地塊

2011年12月，納川股份競(jìng)標(biāo)購(gòu)入泉州總部經(jīng)濟(jì)區(qū)2011-58號(hào)地塊，在公司2012年度財(cái)報(bào)中，該地塊并未進(jìn)入無(wú)形資產(chǎn)科目，而是被納入預(yù)付款項(xiàng)。納川股份給出的解釋是：“支付的第一期土地款470萬(wàn)元（土地價(jià)值共計(jì)1060.60萬(wàn)元）。目前土地使用權(quán)證尚未辦理。”

圖片來(lái)源：?jiǎn)⑿艑毥貓D

啟信寶信息顯示，該地塊面積約1公頃，位于泉州市泉港區(qū)，用途為商務(wù)金融用地。在納川股份隨后披露的年報(bào)里，該地塊一直就存在于“其他非流動(dòng)資產(chǎn)-預(yù)付購(gòu)買(mǎi)土地款”科目中，直至2017年。

圖片來(lái)源：納川股份2017年度審計(jì)報(bào)告截圖

納川股份在2017年度審計(jì)報(bào)告中，針對(duì)2011-58號(hào)地塊提及，“2018年期后已開(kāi)發(fā)并結(jié)轉(zhuǎn)”。但這句話卻不見(jiàn)于納川股份的2017年年報(bào)中。

據(jù)納川股份2018年年報(bào)，預(yù)付購(gòu)買(mǎi)土地款余額僅剩約2.7萬(wàn)元。納川股份在附注解釋稱(chēng)，公司為競(jìng)標(biāo)購(gòu)入泉州總部經(jīng)濟(jì)區(qū)2011-58號(hào)地塊支付泉州市泉港區(qū)土地儲(chǔ)備開(kāi)發(fā)整理中心土地價(jià)值共計(jì)1060.60萬(wàn)元，預(yù)付賬款余2.69萬(wàn)元。

圖片來(lái)源：納川股份2018年年報(bào)截圖

而在2018年年報(bào)中，納川股份的“無(wú)形資產(chǎn)-土地使用權(quán)”并未有新增，而“在建工程-房屋建筑”僅增加五百余萬(wàn)元，與上述土地取得成本差距較大。如按通常意義上理解，該地塊似乎“憑空消失”了，在能計(jì)入該地塊的兩個(gè)會(huì)計(jì)科目中都未見(jiàn)其身影。

經(jīng)記者調(diào)查研究，2018年開(kāi)始，上述地塊疑似進(jìn)入了納川股份“存貨-開(kāi)發(fā)成本”科目中。而多位會(huì)計(jì)從業(yè)人士向記者表示，通常情況下，只有房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)的土地使用權(quán)才進(jìn)入存貨科目。而納川股份主業(yè)顯然不是房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，而彼時(shí)仍是其子公司的泉州川遠(yuǎn)則是房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)。這也意味著，2018年度納川股份或許已經(jīng)將該地塊騰挪至子公司泉州川遠(yuǎn)。

對(duì)于該土地使用權(quán)所有人究竟是在何時(shí)由納川股份變更為泉州川遠(yuǎn)，納川股份并未披露?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者也向納川股份發(fā)出了采訪函，欲得知該地塊是何時(shí)轉(zhuǎn)入泉州川遠(yuǎn)，但截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

申請(qǐng)更改土地規(guī)劃

事實(shí)上，納川股份在騰挪2011-58號(hào)地塊所有者主體前后，曾前后兩次向泉港區(qū)住房和城鄉(xiāng)規(guī)劃建設(shè)局遞交土地變更申請(qǐng)。

在泉港區(qū)政府官網(wǎng)上，有兩條關(guān)于2011-58號(hào)地塊的信息，分別是2018年12月的2011-58地塊規(guī)劃條件調(diào)整公示和2019年4月的2011-58地塊規(guī)劃設(shè)計(jì)調(diào)整批前公示。

圖片來(lái)源：泉港區(qū)政府官網(wǎng)截圖

上述公示材料顯示，2018年底泉港區(qū)住房和城鄉(xiāng)規(guī)劃建設(shè)局受理了2011-58地塊規(guī)劃調(diào)整申請(qǐng)事項(xiàng)。主要的調(diào)整內(nèi)容為，由調(diào)整前的“公寓面積不得高于30%”變更為調(diào)整后的“居?。üⅲ┟娣e不得高于70%”。

圖片來(lái)源：泉港區(qū)政府官網(wǎng)

據(jù)2019年4月發(fā)布的《2011-58地塊規(guī)劃設(shè)計(jì)調(diào)整批前公示》，2011-58地塊住宅建筑面積占總計(jì)容建筑面積比例不得超過(guò)65%。同時(shí)，在該公示中，泉州市泉港區(qū)自然資源局還要求納川股份：“請(qǐng)你司持此函件辦理土地出讓補(bǔ)充合同、補(bǔ)繳土地金等相關(guān)手續(xù)，與本函一并作為項(xiàng)目方案設(shè)計(jì)審批依據(jù)。”

換句話說(shuō)，經(jīng)過(guò)納川股份向泉港區(qū)有關(guān)部門(mén)申請(qǐng)調(diào)整，該地塊的住宅面積占比大幅提升。

經(jīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查了解，2011-58號(hào)地塊的“閩2018泉港區(qū)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0002852號(hào)”不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證顯示，該地塊使用權(quán)的所有人為泉州川遠(yuǎn)。

泉州川遠(yuǎn)證件信息 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 趙李南 攝

 

賤賣(mài)泉州川遠(yuǎn)股權(quán)

雖然住宅面積占比大幅提升，但據(jù)納川股份2020年年報(bào)披露：“公司本報(bào)告期處置全資子公司泉州市川遠(yuǎn)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司72.60%的股權(quán)，并于2020年10月23日完成工商變更登記，自此喪失對(duì)泉州市川遠(yuǎn)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的控制權(quán)，不再將其納入合并報(bào)表范圍?”

對(duì)此，交易所也在年報(bào)問(wèn)詢(xún)函中要求納川股份說(shuō)明對(duì)泉州川遠(yuǎn)的其他應(yīng)收款1642.7萬(wàn)元形成原因，以及轉(zhuǎn)讓泉州川遠(yuǎn)股權(quán)的原因。

納川股份表示，其對(duì)泉州川遠(yuǎn)形成1642.7萬(wàn)元應(yīng)收款的原因?yàn)椋?ldquo;該款項(xiàng)為公司前期為子公司川遠(yuǎn)房地產(chǎn)墊付的各項(xiàng)資金，主要為土地出讓金及土地開(kāi)發(fā)的前期費(fèi)用等。”

“公司于2011年取得了位于泉港區(qū)境內(nèi)的2011-58號(hào)地塊。根據(jù)總部經(jīng)濟(jì)區(qū)土地合同的要求：公司開(kāi)發(fā)完成需自留30%部分無(wú)法對(duì)外銷(xiāo)售，由于泉港地區(qū)房?jī)r(jià)較低，開(kāi)發(fā)該地塊商業(yè)價(jià)值不高，因此土地長(zhǎng)期閑置，存在違約被政府收回的風(fēng)險(xiǎn)。公司非主營(yíng)開(kāi)發(fā)地產(chǎn)企業(yè)，存在一定的行業(yè)壁壘，為了盤(pán)活公司資金，經(jīng)多方論證對(duì)比后，公司將川遠(yuǎn)房地產(chǎn)72.6%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人莊艷雄，喪失了控制權(quán)，川遠(yuǎn)房地產(chǎn)成為公司的參股公司，前期公司墊付的土地出讓金及土地開(kāi)發(fā)的前期費(fèi)用等資金轉(zhuǎn)掛應(yīng)收川遠(yuǎn)房地產(chǎn)往來(lái)款。”納川股份表示。

而據(jù)納川股份2020年年報(bào)披露，泉州川遠(yuǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是按照“出資額”計(jì)算。“泉州市川遠(yuǎn)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，本公司原認(rèn)繳出資1000萬(wàn)元，占比100.00%，實(shí)繳出資274萬(wàn)元，占認(rèn)繳出資的27.40%。本報(bào)告期公司將未實(shí)繳出資所對(duì)應(yīng)的72.60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，并由受讓方完成該部分出資額的繳納。”

那么，納川股份經(jīng)過(guò)更改土地規(guī)劃、提高住宅比例、補(bǔ)繳土地價(jià)款這些步驟后，土地卻被裝入子公司，再將子公司控股權(quán)以0對(duì)價(jià)出售，確如納川股份所說(shuō)是“開(kāi)發(fā)該地塊商業(yè)價(jià)值不高”么？

近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者來(lái)到了該地塊泉州川遠(yuǎn)開(kāi)發(fā)樓盤(pán)的售樓中心。據(jù)工作人員介紹，該樓盤(pán)于今年5月開(kāi)盤(pán)，目前已經(jīng)基本出售完畢，剩余很少。

圖片來(lái)源：泉港區(qū)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局官網(wǎng)

工作人員介紹稱(chēng)，剩余的三號(hào)樓三樓的一套住宅單價(jià)約4400元/平方米。按照泉州川遠(yuǎn)的預(yù)售證信息，住宅預(yù)售面積為23992.44平方米，店面和辦公分別為1769.38平方米和1612.63平方米，車(chē)位2152.8平方米。以4400元/平方米的價(jià)格計(jì)算，住宅的價(jià)值約1.06億元。

而按照建設(shè)工程造價(jià)信息網(wǎng)的數(shù)據(jù)，2020年下半年省會(huì)城市住宅（高層）建安工程造價(jià)均值為1858元/平方米，以1858元/平方米考慮建安成本，泉州川遠(yuǎn)該項(xiàng)目?jī)H住宅部分的毛利就約為6000萬(wàn)元。顯然，這并非納川股份所說(shuō)的“開(kāi)發(fā)該地塊商業(yè)價(jià)值不高”。

此外，2019年1月，泉港區(qū)拍賣(mài)的2011-23號(hào)地塊的樓面價(jià)為1307.19元/平方米，該地塊與2011-58號(hào)地塊直線距離約2千米。以此1307.19元/平方米價(jià)格和2011-58號(hào)地塊的預(yù)售面積29527.25平方米大致估算，2011-58號(hào)地塊的價(jià)值約為3860萬(wàn)元。而2011-58號(hào)地塊毗鄰一大型公園，從安居客上公開(kāi)的房?jī)r(jià)數(shù)據(jù)來(lái)看，2011-58號(hào)地塊周邊房?jī)r(jià)還要高于2011-23號(hào)地塊周邊房?jī)r(jià)。

圖片來(lái)源：泉港區(qū)政府官網(wǎng)截圖

而納川股份出讓泉州川遠(yuǎn)股權(quán)實(shí)際僅為0對(duì)價(jià)。

那么，是不是納川股份近年來(lái)盈利高歌猛進(jìn)，“看不上”泉州川遠(yuǎn)房地產(chǎn)項(xiàng)目可能帶來(lái)的收益呢？就在轉(zhuǎn)讓泉州川遠(yuǎn)股權(quán)的2020年度，納川股份僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4822萬(wàn)元，同比驟降近八成。而2021年上半年，納川股份盈利更是進(jìn)一步萎縮至57.09萬(wàn)元。在盈利能力大幅下降的背景下，0對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓擁有數(shù)千萬(wàn)元毛利項(xiàng)目的子公司，其合理性可能有待商榷。

 

與受讓方早有交集

對(duì)于該筆股權(quán)交易的受讓方莊艷雄，納川股份在回復(fù)交易所問(wèn)詢(xún)時(shí)曾表示：“經(jīng)公司盡調(diào)顯示，莊艷雄個(gè)人信用良好，財(cái)力較為雄厚，具備較多樓盤(pán)的成功開(kāi)發(fā)和營(yíng)銷(xiāo)經(jīng)驗(yàn)，公司在轉(zhuǎn)讓時(shí)，已要求莊艷雄對(duì)川遠(yuǎn)房地產(chǎn)的債務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，公司已派財(cái)務(wù)人員對(duì)川遠(yuǎn)房地產(chǎn)日常經(jīng)營(yíng)進(jìn)行全過(guò)程參與。”

事實(shí)上，莊艷雄與納川股份關(guān)系匪淺，雙方合作至少可追溯至2015年。2015年年底，納川股份發(fā)布公告稱(chēng)，其與福建省廣澤建設(shè)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)廣澤建設(shè)）組成的聯(lián)合體為福建省龍巖市四個(gè)縣（區(qū)）鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理廠網(wǎng)一體化PPP項(xiàng)目的第一中標(biāo)候選人。

啟信寶顯示，廣澤建設(shè)的股東有兩位，分別是莊艷雄與莊培燦，兩人各持有廣澤建設(shè)50%的股權(quán)。同時(shí)，廣澤建設(shè)還是泉州川遠(yuǎn)2011-58號(hào)地塊的承建方。

泉州川遠(yuǎn)2011-58號(hào)地塊房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目

圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 趙李南 攝

在2019年度，納川股份還借支給廣澤建設(shè)2400萬(wàn)元。納川股份表示，廣澤建設(shè)是其在龍巖永定區(qū)、連城縣、武平縣、新羅區(qū)鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理廠一體化PPP項(xiàng)目的施工總承包方。因廣澤建設(shè)應(yīng)付供應(yīng)商的材料款及應(yīng)支付農(nóng)民工工資較多，資金緊張，出現(xiàn)糾紛事件，納川股份借支給廣澤建設(shè)2400萬(wàn)元以緩解其資金壓力。

今年8月24日，深交所對(duì)納川股份下發(fā)監(jiān)管函，主要內(nèi)容為納川股份向廣澤建設(shè)出借的2400萬(wàn)元事項(xiàng)。深交所在監(jiān)管函中表示，納川股份未就上述財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也就2018年度及以后年度報(bào)告中2011-58號(hào)地塊體現(xiàn)的財(cái)務(wù)科目、與莊艷雄是否有其他交易等問(wèn)題向納川股份發(fā)出了采訪函。但截至發(fā)稿，納川股份尚未回復(fù)。

借款千萬(wàn)仍未償還？有人稱(chēng)已起訴納川股份

此外，還有知情人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，2015年度，納川股份曾向其借款約1019萬(wàn)元，借款利率年化12%。該筆借款迄今未償還，其已經(jīng)向法院提起了訴訟。

納川股份向該知情人士出具的《借據(jù)及代付確認(rèn)書(shū)》圖片來(lái)源：知情人士提供

值得注意的是，納川股份在其2015年年報(bào)中并未提及該筆借款，同時(shí)該筆借款的蹤跡也很難在財(cái)務(wù)報(bào)表的相應(yīng)負(fù)債科目中被找到，這筆負(fù)債似乎被“隱藏”了。

據(jù)納川股份2015年年報(bào)披露，公司短期借款余額約為3.5億元，而對(duì)于2015年新增的短期借款，納川股份在年報(bào)中解釋稱(chēng)皆來(lái)源于銀行貸款。

圖片來(lái)源：納川股份2015年年報(bào)截圖

而最可能記錄上述負(fù)債的另外一個(gè)科目——其他應(yīng)付款在2015年度的余額約2808萬(wàn)元，納川股份并未披露這2808萬(wàn)元的構(gòu)成。

如果按照該知情人士的說(shuō)法，上述1000余萬(wàn)元的借款迄今未還。那么，假設(shè)納川股份在2015年將該筆借款計(jì)入其他應(yīng)付款科目，那在此后年度的其他應(yīng)付款科目也理應(yīng)見(jiàn)到該筆借款。然而情況并非如此。

圖片來(lái)源：納川股份公告截圖

交易所曾對(duì)納川股份的2019年年報(bào)進(jìn)行問(wèn)詢(xún)，在回復(fù)問(wèn)詢(xún)時(shí)，納川股份詳細(xì)披露了公司截至2019年年底約3億元的其他應(yīng)付款構(gòu)成，但其中任何一項(xiàng)都未包括了上述借款。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也就上述借款是否屬實(shí)，訴訟是否及時(shí)披露、上述借款的財(cái)務(wù)科目等問(wèn)題向納川股份發(fā)出了《采訪函》。但截至記者發(fā)稿，納川股份同樣未回復(fù)。

9月24日，記者再次致電納川股份董秘，但對(duì)方未接聽(tīng)記者電話。

記者手記丨信披真實(shí)、準(zhǔn)確、完整是上市公司安身立命之本

一家公司上市，也即意味著這家公司成為了公眾公司。而公眾公司與私人公司最大的區(qū)別就在于，公眾公司必須是“透明”的。因此，包括證監(jiān)會(huì)、交易所都出臺(tái)了相當(dāng)詳細(xì)的信披規(guī)則。

信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整對(duì)于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益也是更為有利的。因?yàn)?span>從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，公司規(guī)范治理完全符合股東利益?，F(xiàn)實(shí)中，由于上市公司是中介機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)的客戶(hù)，這導(dǎo)致部分專(zhuān)業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)在很多問(wèn)題上較為弱勢(shì)，近年來(lái)資本市場(chǎng)上層出不窮的案例不斷驗(yàn)證了這一點(diǎn)。

因此，對(duì)上市公司的研究、調(diào)查和信披監(jiān)督，作為獨(dú)立第三方的媒體是一股不可缺少的力量。

從媒體人角度接觸上市公司時(shí)，許多上市公司經(jīng)常說(shuō)的一句話是“我們歡迎正面報(bào)道，我們不歡迎負(fù)面報(bào)道”。在我看來(lái)，報(bào)道只有兩種：符合事實(shí)的報(bào)道、不符合事實(shí)的報(bào)道。每個(gè)有責(zé)任心的記者，寫(xiě)下來(lái)的文字，都要力求符合事實(shí)。

常見(jiàn)的問(wèn)題是，符合事實(shí)的監(jiān)督報(bào)道一定對(duì)上市公司有害么？實(shí)際并非如此。原因在于，上市公司的第一要?jiǎng)?wù)是對(duì)股東負(fù)責(zé)，而無(wú)論是大股東還是中小股東，都需要接收真實(shí)客觀的公司信息。

堅(jiān)持理性和價(jià)值，杜絕狂熱和虛假，這是媒體需要堅(jiān)持的，也是上市公司需要長(zhǎng)期堅(jiān)守的。

記者：趙李南

編輯：梁梟

排版：梁梟 馬原

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)